股权转让纠纷

    股权转让纠纷

    案情：2014年7月11日，柯X三人与陈X签订《公司整体转让协议》，约定：柯X三人将XX公司以及公司名下的温州XX一并转让给陈X，价款为人民币1300万元，付款方式为本协议签订当天陈X支付500万元；柯X三人协助陈X将温州XX项目办理至XX公司名下并得到政府认可后，陈X支付500万；XX公司取得项目土地并交付陈X当日支付300万元。

    合同履行中，陈X按约定支付首期转让款500万元，2018年8月17，柯X三人将陈X起诉至兰州中院，要求陈X支付剩余800万元转让款并承担违约金及利息。兰州中院审理后以合同约定的付款条件已成就且合同目的已经实现为由，判令陈X向柯X三人支付转让款800万元及违约240万元。

    首先，《公司整体转让协议》合同目的是由XX公司最终取得涉案土地后依法取得涉案项目，且就涉案项目得到政府认可，事实上涉案项目土地已由第三方中信XX竞拍后取得，XX公司已无取得涉案项目土地的可能，合同目的也已无法实现。其次，即便《公司整体转让协议》不具备法定解除条件，但协议约定的XX公司取得项目用地后支付转让款的条件尚未成就，因此陈X依法向甘肃省高院提起上诉，请求依法撤销一审判决。

    代理阶段：二审

    案件当事人：中信XX

    代理思路：

    一、本案是基于《公司整体转让协议》及补充协议引发的股权转让纠纷，而中信XX并非该协议的签订主体，与中信XX无关

    本案中，被中信XX柯X等要求被中信XX陈X支付公司整体转让款800万元，是基于各方签订生效的《公司整体转让协议》及补充协议，而被中信XX并非该等协议的签订主体，也不存在事实上的任何法律关系。根据合同相对性原则，被中信XX柯X等要求中信XX对被中信XX陈X在《公司整体转让协议》及补充协议项下的付款义务承担连带责任的诉讼请求，无任何事实及法律依据，原审法院判决中信XX不承担任何责任，事实认定清楚，法律适用正确。

    二、中信XX通过独立参与土地招挂牌的竞标并签订《国有建设用地使用权出让合同》、支付出让金后取得案涉项目土地使用权，与XXX及被中信XX陈X不存在任何法律关系

    虽然中信XX经股权转让与被中信XX陈X成为甘肃XXX投资有限公司（以下简称：XXX）股东，但各方均为能够独立参加民事活动并承担民事责任的主体，且中信XX是通过自己的名义独立参加案涉项目土地的竞标并于永登县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》、支付土地出让金后最终取得该土地使用权，不存在共同中标案涉项目土地的行为，与XXX及被中信XX陈X不存在任何法律关系。原审法院判决驳回被中信XX柯X等对中信XX的诉讼请求，完全正确，二审法院应当依法维持。

    三、二审法院应围绕被中信XX的上诉请求进行审理，判决维持原审判决中关于驳回对被中信XX诉讼请求的内容

    原审法院驳回了被中信XX对中信XX的诉讼请求，同时被中信XX上诉时也仅将中信XX列为原审被告而未要求中信XX承担任何责任，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但原审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”之规定，中信XX认为，被中信XX对原审判决关于驳回对中信XX诉请的部分内容是认可的，中信XX与被中信XX之间不存在法律关系，中信XX不应承担任何法律责任。

    案件结果：中信XX不承担任何责任。