公司股东出资纠纷一审民事判决书

上海XX公司与上海剑邦发展

上海市浦东新区人民法院

民事判决书

（2016）沪0115民初84866号

原告：上海XX公司，住所地上海市静安区。

法定代表人：王XX，总经理。

委托诉讼代理人：薛X，上海XX律师。

委托诉讼代理人：孙靓娴，上海XX律师。

被告：上海XX公司，住所地上海市浦东新区。

原告上海XX公司(以下称XX公司)诉被告上海XX公司(以下称XX公司)股东出资纠纷一案，本院于2016年12月1日立案受理后，依法适用普通程序。经2017年4月6日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人薛X到庭参加诉讼，被告经本院公告传唤，公告期限届满未出庭应诉，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。

原告XX公司的诉讼请求为：判令被告履行资本充实责任，向原告补足注册资本人民币800万元。

事实与理由：上海XX公司，1994年成立，注册资本为1,000万元，性质为国有集体联营企业，投资人为上海XX公司，由于当时历史原因实际未注入注册资本金。1996年1月，上海XX公司更名为原告。1998年11月，原告性质变更为有限责任公司(国内合资)，注册资金为1,000万元，股东变更为上海XX公司和被告。其中，上海XX公司占20%股份，被告占80%股份。1998年10月21日，原告的两名股东向原告的验资账户转账出资款总计1,000万元，并通过会计师事务所验资。然在次日，原告所有的注册资本金即被转入上海XX公司，上海XX公司、被告出资均未到位。2002年12月3日，原告被吊销营业执照，至今仍未恢复。2014年6月16日，原告起诉上海XX公司，要求其支付200万元出资款履行出资义务。该案经上海市青浦区人民法院判决支持原告的诉讼请求。该判决生效后，原告通过股权转让将上海XX公司的股权过户给案外人王XX，现原告登记的股东为王XX和被告。

被告XX公司未作答辩。

经审理查明，1994年4月5日，经上海市静安区市场监督管理局核准设立上海XX公司。1996年1月20日，上海XX公司向上海市工商局递交变更企业名称的申请。经核准上海XX公司变更名称为原告。原告在1995年工商年检中记载出资人为上海XX公司，出资金额为1,000万元。在1996年工商年检中记载出资人(股东、发起人)为上海XX公司出资650万元，上海XX公司出资350万元。1998年10月30日，被告、上海XX公司、上海XX公司签订《投资转让协议》。内容为：上海XX公司将投入原告的650万元股份全部转让给被告，同时退出原告的管理和分利；上海XX公司对原告的投资350万元，现保留200万元，另外的150万元股份转让给被告；股份转让后，原告的股权比例为被告占80%，上海XX公司占20%。1998年6月8日，被告、上海XX公司向工商管理部门备案的《公司章程》中明确，被告对原告的出资为800万元，占80%。……。1998年10月21日，被告向原告的账户汇入800万元。同日，上海XX出具《验资报告》。载明：原告变更之前的注册资本为1,000万元，实际并未投入资本金，变更以后的注册资本金为1,000元，根据审验截止1998年10月21日，原告已经投入资本1,000万元，占变更后的注册资本的100%。1998年10月22日，原告向上海XX公司汇付1,000万元。

另查明，2014年6月16日，原告向上海市青浦区人民法院提起诉讼。要求上海XX公司履行资本充实义务，向原告返还出资款200万元。上海市青浦区人民法院于2014年7月23日制作(2014)青民二(商)初字第958号民事判决书。判决：上海XX公司于判决生效之日起十日内向原告补足注册资本200万元。嗣后，原告向本院提起诉讼，要求被告履行资本充实义务。

上述事实，由当事人提供的原告工商登记资料，验资报告、汇款凭证、当事人陈述经审核所证明。

本院认为，原告在设立之初，上海XX公司并未进行出资。其后，被告受让上海XX公司、上海XX公司股份成为原告的股东，从《验资报告》可以证明，被告、上海XX公司在1998年10月21日确实向原告验资账户汇入1,000万元，但于次日又将1,000万元款项汇付至上海XX公司。由此可以认定被告的出资实际并未到位。由于被告的行为发生于1998年10月，故应当适用1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，该法规定公司成立后，股东不得抽逃出资，故原告要求被告补足出资款800万元的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》(1994年7月1日施行)第二十五条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海XX公司补足注册资本800万元。

案件受理费67,800元，由被告上海XX公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长张宏毅

审判员唐旭华

人民陪审员张孝贤

二〇一七年五月三十一日

书记员张珏

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》（实施日期1994年7月1日）

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……。

第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。