高X与郑州某公司股东知情权纠纷

    河南省郑州市上街区XX

民事判决书

    （2020）豫0106民初942号

    原告：高XX，男，1969年11月25日生，汉族，住郑州市。

    委托诉讼代理人：王XX，河南XX律师。委托诉讼代理人：刘敏，河南XX律师。

    被告：郑州市XX公司，住所地郑州市上街区峡窝镇魏XX。法定代表人：余X，总经理。委托诉讼代理人：时XX，河南XX律师。委托诉讼代理人：邓XX，河南XX律师。

    原告高XX与被告郑州市XX公司（以下简称XX公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高XX及其委托诉讼代理人王XX、刘敏，被告XX公司的委托诉讼代理人时XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高XX向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告将公司2011年6月至今的会计账簿、会计凭证等提供给原告，供原告查阅；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2005年1月18日，被告XX公司注册成立，股东余X持股60%为公司董事，马XX持股40%为公司执行监事。2011年6月4日，被告XX公司股东余X、马XX代表被告与原告及案外人秦XX签订了《股权变动协议》，协议约定原告与秦XX以厂房、设备及流动资金等形式合计出资80万元，被告转让给原告25%的股份，转给案外人秦XX25%的股份。协议签订后，原告以厂房、设备及流动资金的方式履行了出资义务，并享有了股东的权利。2019年2月20日，上街区人民法院作出了（2018）豫0106民初2590号民事判决书，判决确认原告与被告签订的《股东变动协议》有效，即对原告的股东资格予以确认。自2011年6月4日，原告成为被告股东以来，被告以及公司法定代表人余X从未通知原告参加任何股东会议，公司的经营情况也从未告知过原告。为了保护原告作为股东的知情权，2019年12月13日，原告向被告发出要求查阅公司会计账簿等的书面申请，被告没有给予任何回应。原告为了了解公司资产和实际经营状况，以及公司盈利、亏损、分红等情况，以便更好的参与和监管公司事务，维护自己合法股东权益，故提起诉讼。被告XX公司辩称，原告所诉与事实严重不符，原告不具备被告公司股东的身份，其无权利主张股东的权利，故应依法驳回原告的诉讼请求。

    一、2011年6月4日，马XX、余X（甲方）与原告高XX、案外人秦XX（乙方）签订了股东变动协议，约定乙方提供正常生产的挤压设备及附属设备，厂房及流动资金合计80万元，甲方提供原有正常生产的氧化生产设备，厂房及附属设备；甲方转让给高XX25%、秦XX25%股份。同日，双方又签订了第二份协议《特殊约定》，该约定第二条双方共同确认，高XX、秦XX固定资产以及流动资金80万实际投入情况，由公司新聘会计或其他公证财会机构进行核算，并由投资人和接收人确认。本案中双方虽然签订了股权变动协议，但原告并未按照协议约定进行出资，因其出资报账的手续很混乱，双方对此存在很大争议，原告出资并未得到双方的确认，在协议履行中也没有进行股权的变更和工商备案登记。所以原告并不是被告公司注册登记的股东，也不是双方认可的具有股东的身份。

    二、上街区人民法院作出（2018）豫0106民初2590号民事判决书，确认《股东变动协议》有效。但该判决仅是确认双方签订的《股权变动协议》有效，并不能证明原告已经按照协议履行了出资的义务，该判决并没有确认原告具有股东身份以及其出资数额和占有的股权份额。综上，原告主张诉讼请求前提是其具有被告公司股东身份，本案中原告并没有切实证据或法院生效判决确认其股东身份，故原告主张没有事实和法律依据，依法不能成立。被告请求法院查明事实，依法驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件事实，本院认定如下：2011年6月4日，XX公司（甲方）与原告高XX、秦XX（乙方）签订《股权变动协议》一份，约定乙方提供正常生产的挤压设备及附属设备、厂房及流动资金合计80万元，甲方提供原有正常生产的氧化生产设备，厂房及附属设备，一般纳税人系统。甲方转让给高XX和秦XX各25%股份。协议并就债权债务、利润分配、关于董事会具体工作、双方责任等权利、义务进行了约定。马XX、余X在甲方代表处签字，秦XX、高XX在乙方代表处签字。同日，为了加快股份制进程，对一些暂时解决不了的问题，马XX、秦XX、余X、高XX又签订《特殊约定》一份，协议第二条约定，高XX、秦XX固定资产及流动资金80万元实际投入情况，由公司新聘会计或其他公证财会计机构进行核算，并由投资人和接收人确认。协议并对流动资金问题、人员管理等问题进行了约定。2018年，高XX以协议签订后，被告XX公司没有办理工商登记，且XX公司已经被政府拆迁为由，向本院起诉，要求确认2011年6月4日签订的《股权变动协议》有效，涉原告合同价值40万元，并判决XX公司解散。本院经审理，认定双方签订协议后，高XX、秦XX向XX公司投入了设备和资金。但不能证明高XX出资达到40万元。XX公司拆迁后，租赁新的场地继续经营，按时纳税，并未出现原告高XX诉请解散公司的事由。本院于2019年2月20日作出（2018）豫0106民初2590号民事判决，确认原告高XX与被告XX公司签订的《股权变动协议》有效，驳回高XX其他诉讼请求。宣判后，高XX不服，提起上诉，郑州市中级人民法院于2019年5月21日作出（2019）豫0106民终7167号民事判决，驳回上诉，维持原判。2019年12月13日，原告向XX公司出具申请书，请求依据《公司法》第33条规定行使其股东权益，查阅复制公司章程、2011年6月至今的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查询2011年6月至今的会计账簿等信息。当日，原告通过XX特快专递向XX公司法定代表人余X邮寄行使股东权益申请书。以上事实，有当事人陈述、证据材料、庭审笔录在卷为凭，事实清楚，足以认定。本院认为，生效判决已确认原、被告双方于2022年6月4日所签订的《股权转让协议》有效，依据该协议，原告高XX向XX公司投入设备和资金，履行了协议约定的出资义务，依法具有股东的身份和资格；虽然被告XX公司未进行工商登记变更，但并不影响原告实际股东身份的确立。公司法第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供的查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院起诉要求公司提供查阅。故原告作为公司股东，有权依照该项规定行使自己的权利。

    据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告郑州市XX公司应于本判决生效之日起十日内将该公司自2011年6月1日起至实际履行之日止的会计账簿、会计凭证提供给原告高XX查阅；上述材料由原告高XX在被告郑州市XX公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；二、驳回原告高XX的其他诉讼请求。案件受理费50元（已减半收取），由被告郑州市XX公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审判员韦X

    二〇二〇年八月二十八日

    书记员王X