购买贷款车辆，签订车辆运输合作协议承诺提供业务支持，不到一年公司注销了，怎么主张权益

    湖南省长沙县人民法院

    民事判决书

    （2022）湘****民初****号

    原告：陈X*，男，19**年*月*日出生，汉族，住湖南省长沙市**区。

    委托诉讼代理人：彭*，湖南XX律师。

    被告：朱X*，男，19**年*月**日出生，土家族，住湖南省**县。

    被告：郑X，男，19**年*月**日出生，土家族，住湖南省**县。

    原告陈X*与被告朱X*、郑X合同纠纷一案，本案于2022年2月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈X*及其委托诉讼代理人彭*到庭参加诉讼、被告朱X*、郑XX本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。

    原告陈X*请求判令：1、解除原、被告签订的《车辆运输合作协议》；2、二被告共同向原告陈X*返还购车首付款40000.66元；3、二被告共同向原告陈X*支付购车贷款139209.2元（141109.2（3919.7元/月×３６期）－１９００元＝１３９２０９．２元）；４、二被告共同向原告陈X*支付律师费用10000元；5、二被告共同承担本案的保全费、诉讼费等费用。

    被告朱X*、郑X未作答辩。

    查明的事实

    经审理查明，本院确认如下法律事实：

    2020年9月25日，湖南********物流有限公司成立，系有限责任公司（自然人独资），主要经营范围为：冷藏车道路运输、普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）、货物专用运输（冷藏保鲜）等，被告朱X*于该公司任职执行董事兼经理，且系该公司法定代表人；被告郑X于该公司任职监事，且系该公司股东。

    原告陈X*为从事运输行业，与被告朱X*协商合作协议之事。于2021年3月4日，被告朱X*告知原告陈X*案涉车辆首付款为40000.66元，于2021年3月9日，原告陈X*为购买案涉运输车辆与***汽车金融有限公司签订《***汽车金融有限公司汽车贷款抵押合同》，约定：（1）贷款本金金额：119900元、首期月供：3919.7元、贷款期限：36个月，自放款日开始计算；（2）利率条款：贷款年利率为10.9%，按照贷款发放日当期中国人民银行贷款市场报价利率增加7.05%个百分点执行；（3）还款方式：贷款本金119900元及其利息采用“按月等额本息还款”方式偿还。

    2021年3月12日，原告陈X*于中XX公司为案涉运输车辆投保。

    2021年3月18日，原告陈X*（乙方）与湖南***物流有限公司（甲方，以下简称物流公司）签订《车辆运输合作协议》约定：1、乙方自愿与甲方单位合作从事货物运输，合作车辆车牌号为湘Ａ*××××、发动机号为Ａ************、车架号为×××****、车辆类型为轻型厢式货车；2、乙方自备车辆和驾驶员并自行承担车辆的所有费用（包括但不限于保险费、修理费、事故处理费、违章处理费、油料费等）；3、合作期暂定一年，自本合同签订之日计算起。双方若无异议，合作期间，乙方必须听从遵守公司和第三合作方的规章制度，因乙方原因不能从事甲方提供的运输业务或中途退出公司乙方需赔偿甲方，不享受公司保底待遇，如因甲方原因造成的业务中断，由甲方提供新业务，不能提供新业务，按保底政策计算。乙方完成属于甲方提供货源的运输业务后，未经甲方同意，不得以任何方式直接与甲方客户结算运费。以上情形发生，本合同自行解除；4、甲方负责对乙方合作车辆的日常营运提供业务支持，每月保底20000元毛利，每月低于保底差多少补多少的原则；5、甲方负责对乙方合作车辆的日常营运提供业务支持，按月结算运费，如果遇到结算推迟乙方可向预支油卡和生活费，每月结算的运费打到乙方指定的指定账户。

    签订案涉合同前后，原告陈X*共计向物流公司支付首付款40000.66元。其中通过现金支付两笔10000元（订车押金10000元被告朱X*出具收款收据），于2021年3月12日通过支付宝支付8723.66元，于2021年3月18日通过支付宝支付11277元。

    2021年3月18日，原告陈X*提取到案涉车辆。

    2021年11月9日，湖南*****物流有限公司发布清算组备案信息公告，由被告郑X担任清算组长，清算期自2021年11月9日至2022年1月19日。

    2022年1月19日，湖南*****物流有限公司注销，清算报告载明：1、清算组对经营终止日公司的资产、负债及所有权益账面情况进行了核查。2、截止2022年1月19日止，本公司共有资产0元，负债0元。清算开始日的其他应付款余额为0元，除债权人0元，申报偿付0元外，公司将无法支付的其他应付款（应付职工教育经费）0元转为清算收益；对清算期末无需支付的应付福利费0元亦转入清算收益；清算开始日的预提费用余额为0元，预提应支付的审计费后其余额为0元，预提的审计费计入清算费用。

    自2021年4月起至2022年1月期间，原告陈X*均于每月15日左右偿还贷款3919.7元，原告陈X*出具的借记卡历史明细清单予以载明。

    2022年1月12日，原告陈X*（甲方）与湖南XX签订《委托代理合同》，约定：乙方接受甲方委托为其一审程序中的委托代理人，律师代理费10000元。原告陈X*向湖南XX支付代理费10000元，开具了湖南增值税普通发票。

    原告陈X*于本案审理中当庭表示，愿将案涉运输车辆退还给二被告。

    判决的理由与结果

    本院认为：一、被告朱X*、郑XX本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，不影响本院根据查明的事实依法作出裁判。二、原告陈X*为完全民事行为能力人，其与物流公司签订的《车辆运输合作协议》系双方真实意思表示，该合同不违反法律法规的强制性规定，真实、合法、有效，双方应当按照该合同约定履行义务。本案中，合同相对XX公司现已注销，合同主体资格归于消灭，致使合同目的无法实现。因此，原告陈X*主张解除与物流公司签订的《车辆运输合作协议》，本院予以支持。三、合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《车辆运输合作协议》解除后，原告陈X*已支付的首付款40000.66元以及应还的购车贷款139209.2元，案涉合同相对XX公司应当予以承担。但因属自然人独资性质的物流公司现已注销，被告郑X系物流公司的唯一股东，且被告郑X未证明其财产独立于物流公司财产，故其应当对物流公司债务承担连带责任。四、法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。故被告朱X*作为法定代表人以物流公司的名义与原告陈X*签订案涉合同，案涉合同的法律责任应由物流公司承担。原告陈X*主张由被告朱X*共同承担本案责任，本院不予支持。五、因物流公司违约致使合同目的无法实现，其应承担相应的违约责任，原告陈X*委托律师彭*参与诉讼，实际产生损失10000元，原告陈X*主张的律师费10000元，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条、第一百四十三条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十九条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

    一、解除原告陈X*与湖南****物流有限公司签订的《车辆运输合作协议》；

    二、限被告郑X在本判决生效后十日内向原告陈X*返还购车首付款40000.66元；

    三、限被告郑X在本判决生效后十日内向原告陈X*支付购车贷款139209.2元；

    四、限被告郑X在本判决生效后十日内向原告陈X*支付律师费10000元；

    五、驳回原告陈X*的其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    本案受理费4084元，减半收取2042元，由被告郑X负担。

    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

    审判员　游*

    二〇二二年四月二十七日

    书记员　杨**

    附相关法条：

    《中华人民共和国民法典》

    第十八条成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。

    十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

    第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

    第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。

    第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

    法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

    法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

    第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：

    （一）行为人具有相应的民事行为能力；

    （二）意思表示真实；

    （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

    第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

    依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

    第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

    当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

    当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

    第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

    （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

    （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

    （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

    （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

    （五）法律规定的其他情形。

    以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

    第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

    合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

    第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

    《中华人民共和国公司法》

    第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

    本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

    第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

    第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》

    第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

    当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

    人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

    第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。