票据纠纷，一审驳回诉求，二审改判支持一审全部诉求。

　　河南省郑州市中级人民法院

　　民事判决书

　　(2022)  豫 01 民终 21566号

　　上诉人(原审原告)：  郑州XX公司， 住所地河南省郑州市惠济区新城街道惠济区文XX1903.  统一社会信用代码：  914XXXX0108MA445FYM2T。法定代表人： 杨XX，  公司总经理。

　　委托诉讼代理人：  肖摇， 河南XX律师。

　　被上诉人(原审被告)：  河南XX公司， 住所地河南省郑州市新郑市龙湖镇祥安路与107 国道交叉口幸福家园 5单XX，  统一社会信用代码：  914XXXX0184MA9GWLRF4L。法定代表人： 师文X。

　　被上诉人(原审被告)：  天津市XX公司，住所地天津宝坻塑料制品工业区潮阳东XX内，统一社会信用代码： 9112XXXX2941954F。法定代表人： 李XX，  公司总经理。

　　被上诉人(原审被告)：  XX公司， 住所地天津市西青经济技术开发区赛达新兴XXC 座 6 层 6-099.  统一社会信用代码： 9112XXXX665940XA。法定代表人： 汪XX。

　　被上诉人(原审被告)：  新密市XX公司， 住所地新密市刘寨镇刘寨村迎宾大道南XX(办公楼A)  1 层，  统一社会信用代码：914XXXX0183MA45W12E3T。法定代表人： 王XX，  该公司总经理。

　　委托诉讼代理人： 张XX，  该公司员工。

　　上诉人郑州XX公司(以下简称“新红XX 司”)  因与被上诉人河南XX公司 (以下简称“XXX 司”)、天津市XX公司(以下简称“华美XX”)、XX公司(以下简称“XX公司”)、新密市XX公司(以下简称“索为XX”)  票据纠纷一案，  不服河 南省新郑市人民法院(2022)  豫 0184 民初 10083 号民事判决 ， 向本院提起上诉。本院于2022 年 12 月 7 日立案后， 依法适用普 通程序， 由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。

　　新XX公司上诉请求： 1.依法撤销河南省新郑市人民法院(2022)  豫 0184 民初 10083 号民事判决，  改判支持新XX公司的诉讼请求或将案件发回重审;2.本案一、二审诉讼费由XXX司、华美XX、XX公司、索为XX承担。事实和理由： 一审法院认定事实不清，适用法律错误，新XX公司取得涉案票据是基于真实的交易关系， 取得票据合法，  享有票据权利，  行使追偿权应予支持。1.《票据法》第十条中“真实的交易关系和债权债务关系”应理解为基于前后手双方真实的意思表示， 因债权债务关系而真实地做出票据权利转让的行为， 不应狭义理解为“前后手之间直接的交易关系和债权债务关系”。2.XXX司、华美XX、XX公司、索为XX“不存在真实的交易关系和债权债务关系”的抗辩， 不符合《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题 的规定》第十五条的规定， 依据第十四条规定，  其抗辩不应被支 持。3.《电子商业汇票业务管理办法》第四十条是对《票据法》 第十条的补充，建立在双方意思自治基础上的合法的汇票转让行 为， 属于合法取得票据权利的行为。4.本案中，  根据XXX;法律咨询服务有限公司(以下简称“XX公司”)  与高XX签订 的《综合服务协议书》， 高XX向XX公司交付 10 万元，  对律晟 公司享有10万元的债权。XXX司作为债的质押人， 在其转让 票据的限额内对高XX的债权承担责任。因高XX作为自然人不 能直接受让票据，故指示债务人向新XX公司履行债务，转让票 据权利。新XX公司取得票据是基于真实存在的交易关系和债权 债务关系。5.若判决新XX公司不享有票据权利，涉案各方的权 利将无法行使， 违背了各方的约定，  使违约方得到不当的利益， 违反公平公正和公序良俗，也会对交易安全和交易秩序造成破坏。

　　XXX司提交书面答辩意见称，XXX司与新XX公司之间存在真实交易关系，新XX公司合法取得票据，依法享有涉案汇票的票据权利。1.XXX司将涉案票据背书转让给新XX公司是基于XXX司真实的意思表示， 基于合同各方真实的法律关系。涉案票据背书连续， 出票及背书转让均符合法定条件，新XX公司应享有票据权利。2.票据为无因证券， 一经签发就产生独立的债权债务关系。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条， 最高院明确对《票据法》第十条进行了限制性解释，并对票据的无因性通过本条进行了确认。一审法院适用法律错误。3.一审法院认定新XX公司不能享有票据权利违反票据无因性的基本属性，也不利于交易稳定，增加当事人诉累，也增加法院审理负担。索为XX辩称，新XX公司不是合法持票人，应驳回其诉讼请求。华美XX、XX公司经合法传唤未到庭， 也未提交书面答辩意见。新XX公司向一审法院起诉请求： 1.依法判决XXX司、华美XX、 XX公司 、 索为XX承担支付 10 万元的票据责任 (以10万元为基数， 按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2022 年 6 月 24 日起计算至实际清偿完毕为止);  2.本案诉讼费由XXX司、 华美XX 、 XX公司 、 索为XX承担。

　　一审法院认定事实： 票据关系 。2021 年 6 月 24 日，  索为XX作为出票人、 承兑人，   出具电子商业承兑汇票 (票据号码： 2308491XXX12192)  一张，  票据金额为 100000元， 收票人华美XX，  汇票到期日为 2022 年 6 月 23 日，  该票据可转让。保证人为XX公司， 签收时间为 2021 年 6 月 25 日。华美XX于2021 年 6 月 28 日将上述承兑汇票背书转让给杭州XX公司， 杭州XX公司于2021 年 7 月 23 日将上述承兑汇票背书转让给杭州XX公司， 杭州XX公司于 2021 年 8 月 2 日将上述承兑汇票背书转让给苏州XX公司，苏州XX公司于2021 年 8 月 2 日将上述承兑汇票背书转让给XXX司，XXX司于2021 年 8 月 4 日将上述承兑汇票背书转让给新XX公司。2022 年 6 月 22 日，  新XX公司提示付款，  票据状态为提示付款已拒付(可拒付追索，  可以追索所有人) 。

　　其他事实。2021 年 7 月 30 日，  甲方XX公司与乙方高XX 双方签订《综合服务协议书》， 约定乙方委托甲方对乙方享有的 合法债权代为管理、进行债权催收， 甲方同意接受乙方委托，  代 为进行债权管理、行使相关权利等提供综合服务; 乙方按照债权 金额22.6%向甲方支付综合服务费 100000 元，  并于本合同签订 之日起当日内向甲方支付。第四条综合服务费约定， 1. 自本协议 签订后乙方按照合同约定及甲方要求将债权资料交付甲方并且 为甲方出具必要的委托书及其它诉讼、 仲裁文书之日起 1 年内 ， 乙方债权全部未实现的， 甲方全部退还乙方交纳的综合服务费， 并按照实际所交纳综合服务费的5%向乙方支付补偿金;  2.在上 述1 年期限内，  乙方的债权部分实现的，  甲方按照相应未实现债 权金额占全部债权金额的比例，相应退还乙方交纳的综合服务费;3. 乙方债权在上述 1 年内未实现或者未全部实现的，甲方按照约 定退还乙方部分或者全部服务费后，甲方仍应当继续对乙方的债 权进行管理和催收并提供综合服务……该协议甲方落款处加盖 XX公司印章， 乙方处有高XX签名捺印。当日高XX向律晟公 司打款100000 元。后甲方XX公司与乙方高XX签订《协议书》， 内容摘要如下： 第一条本协议基于双方共同签订的《综合服务协议》，  甲方基于《综合服务协议》的条件成就， 而应当向乙方返还的服务费(以下简称服务费) 。第二条服务费的返还 1. 甲方在服务费返还条件成就时， 为了保证乙方的权益得以实现，  甲方将以人民币计价的电子商业承兑汇票背书转让给乙方。 汇票的票号：   2308491XXX12192……3. 乙方在服务费返还条 件成就时若未收到甲方返还的相应服务费，乙方无需经过甲方同 意，可以将票据转让或者承兑以实现票据权利。第三条权利的行 使1.服务费返还条件成就之日起超过 10 个工作日， 或者转让的  承兑汇票付款日到期的， 乙方可以行使票据权利，将承兑汇票权 利转让或者向银行提示承兑付款。2. 甲方按照《综合服务协议》约定不需要向乙方返还服务费， 或者已经向乙方返还服务费的， 乙方应当同时(当天) 将承兑汇票转让给甲方或者甲方指定的第 三人。3. 乙方在约定的服务费返还条件成就之前，  乙方可以将承 兑汇票权利转让或者将到期的汇票提示付款等方式行使汇票权 利。票面金额超过乙方按照《综合服务协议》 向甲方交纳的综合 服务费部分，乙方应当于票据权利行使之日起2 日 内返还给甲方。第五条其他约定双方……乙方指定的银行账户为： 户名：  郑州XX XX公司， 开户银行名称：  XXX， 开户银行行号： 034XXXX3522.  账号：  160XXXX40005611.  双方 约定的票据转让方式为： 对公账户电票系统。该协议书甲方落款 处加盖XX公司公章，  乙方落款处高XX签字捺印， 日期：2021.9.23.

　　甲方XX公司、乙方高XX、丙方XXX司、丁方新XX公司四方签订《质押协议》， 协议内容为：  基于甲方与乙方签订的《协议书》， 为保证乙方在协议中权利的实现，  经各方共同协商达成如下协议：1. 丙方自愿以本协议约定的票据为乙方提供质押担保;2.乙方指定丁方作为质押权人，接受丙方提供的质押票据;3. 乙方依据《协议书》的约定而享有的债权不能实现的，  各方同意由乙方或丁方直接行使质押权及票据权利;乙及丁共同指定接收质押票据的账户为： 户名：  郑州XX公司，  开户银行名称：XXX，开户银行行号：034XXXX3522.账户：  160XXXX40005611.   丙方为乙方提供质押的票号为： 2308491XXX12192 。协议落款处加盖XX公司、XXX司、新XX公司印章及高XX签字。

　　庭审中， 新XX公司陈述其提交的《质押协议》  中，  协议第一项书写错误， 应当为：“丙方XXX司自愿以本协议约定的票据为甲方XX公司提供质押担保”，  提供质押担保的原因为两个公司的实际控制人为一人，乙方高XX与丁方新XX公司就本案无合同关系，乙方指定丁方为质押权人是因为丁方新XX公司是乙方高XX的代理记账公司;高XX已就与XX公司签订协议产生的纠纷向登封市人民法院提起诉讼。

　　一审法院认为，本案的争议焦点为：新XX公司是否为案涉汇票的合法持票人， 其是否有权向XXX司、华美XX、XX公司、索为XX行使票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发 、取得和转让，  应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得， 必须给付对价， 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”本案中，新XX公司获取案涉汇票系在高XX与XX公司签订的协议中， 为保证高XX权利的实现，XXX司以其持有的票据为XX公司提供质押担保， 由高XX指定新XX公司为质押权人，新XX公司据此通过背书取得案涉票据。持票人新XX公司与前手XXX司之间并无真实的交易，新XX公司与高XX、XX公司 之间就本案亦不存在交易关系，且新XX公司亦未就XXX司与 XX公司之间票据质押行为存在合同关系进行举证。综上，案涉 票据在XXX司与新XX公司之间的转让不具有真实的交易关 系和债权债务关系，现有证据不能证明持票人新XX公司就案涉 票据的获取给付了对价。故新XX公司依法不享有案涉票据权利，其主张XXX司、华美XX、XX公司、索为XX支付票据金额 无事实和法律依据。对于新XX公司的诉讼请求， 不予支持。综 上，依照《中华人民共和国票据法》 第十条，《中华人民共和国 民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决： 驳回新XX公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计1150 元 ，  由原告郑州XX公司负担。

　　本院二审期间， 当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

　　本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条“债 务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： ( 一 )  汇票 、本 票、支票; (二)  债券 、  存款单;  (三)  仓单 、  提单;  ( 四)  可以 转让的基金份额、股权; (五)  可以转让的注册商标专用权 、  专 利权、著作权等知识产权中的财产权; (六)  现有的以及将有的 应收账款; (七) 法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”之规定，结合XX公司与高XX签订的《综合协议书》《协议书》， 以及XX公司与高XX、XXX司、新XX公司四方签订《质押 协议》所约定的内容可知，基于XX公司与高XX之间存在的债 权债务关系， 高XX与新XX公司形成的委托合同法律关系，XXX司自愿以其持有的涉案票据为XX公司之债务提供质押担保之事实， 以及依据新XX公司提交的证据及陈述，  高XX作为债权人， 因涉案票据需在电子商业汇票系统中进行流转，  而高XX的自然人身份无法完成相关操作，故新XX公司作为被背书人持有涉案票据，相当于通过当事人之间采取电子汇票背书的方式就涉案电子汇票进行交付， 根据《中华人民共和国民法典》第四百四十一条“以汇票 、本票 、支票 、债券 、存款单 、仓单 、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立; 没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的， 依照其规定”之规定，应该认定XXX司与高XX之间的质权设立。在XXX司对背书转让给新XX公司不持异议的情况下，鉴于背书之连续性及票据无因性理论， 根据《中华人民共和国票据法》第三十一条“以背书转让的汇票， 背书应当连续。持票人以背书的连续，  证明其汇票权利; 非经背书转让，  而以其他合法方式取得汇票的，依法举证， 证明其汇票权利。前款所称背书连续，  是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签单依次前后衔接”之立法意旨，  能够认定新XX公司系涉案汇票的合法持票人。据此， 一审法院关于新XX公司与XXX司之间不存在基础交易关系的认定错误，本院予以纠正。索为XX关于新XX公司非合法持票人的理由， 本院不予采信。

　　根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由， 对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”、 《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”之规定，  新XX公司因涉案汇票到期被拒绝付款，  自应享有向涉案票据之债务人进行追索的权利。一审法院就此适用法律错误， 本院予以纠正。

　　综上所述， 郑州XX公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百四十条、第四百四十一条、《中华人民共和国票据法》第三十一条、第六十一条第一款、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》 第十三条 、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第一款第二项规定， 判决如下：

　　一、撤销河南省新郑市人民法院(2022) 豫 0184 民初 10083号民事判决;

　　二、河南XX公司、天津市XX公司、XX公司、新密市XX公司于本判决生效后十日内向郑州XX公司支付汇票金额100000 元及利息  ( 以 100000 元为基数，   自 2022 年 6 月 24日起至实际给付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2022 年 6 月份公布的一 年期贷款市场报价利率标准<< span="">3.7%>计算) 。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务， 应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费减半收取1150 元，   由河南XX公司、天津市XX公司、XX公司、新密市XX公司负担; 二审案件受理费 2300 元 ，由河南XX公司、天津市XX公司、XX公司、新密市XX公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　审判员：李文兵

　　二零二三年三月三日

　　书记员：周X