四川省XX中市XX州区人民法院民事判决书

　                                                                                                                                   　（２０２３）川１９０２民初４０８４号

　　原告：四川省XX公司，住所：四川省XX中市恩阳区三河场镇街道XX。

　　法定代表人：任X，系该公司执行董事兼总经理，委托（特别授权）诉讼代理人：李X，四川XX律师。

　　被告：XX中市XX公司，住所：XX中市XX州区XX。

　　法定代表人：庞X

　　
委托诉讼代理人：陈新，四川XX律师

　　原告四川省XX公司（以下简称XX公司）与被告XX中市XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院于２０２３年６月７日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于２０２３年８月１１日公开开庭进行了审理。本案原告XX公司的委托诉讼代理人李X，被告XX公司及其委托诉讼代理人陈新到庭参加诉讼。本案现已审理终结

　　原告XX公司向本院提出诉讼请求：１．请求确认原被告签订的《企业资产转让协议书》无效；２．诉讼费用由被告承担。

　　事实及理由：原、被告双方于２００５年５月２７日签订《企业资产转让协议书》。双方在协议中约定：“一、乙方所有的位于顶山镇尖山XX一社原XX中市丝纺厂（含买的曲酒厂，除川明参生产的所有机具、水处理设备、锅炉设备、发电机等动产资产外）的固定资产中的土地使用权（以办证面积为准）房屋（经甲、乙双方签字认可的土地平面现状图和房屋清点验收签字清单为准，详见清单），乙方以参佰万元人民币转让给甲方所有，甲方同意以参佰万元人民币收购．．．．．．二、乙方转让给甲方资产，本协议达成交付定金后，由乙方在７０个工作日内到有关部门办完属甲方户名的房屋产权证、土地使用证等，并给甲方，其办证的税费乙方负担，与甲方无关。．．．．．．五、．．．．．．，如甲方在界定时间内付不清全款，乙方有权收回所转让资产。六、付款办法：甲方收购乙方资产总计为：叁佰万元人民币，其付款办法为：分期支付。第一次签订本协议１０日内甲方向乙方支付定金陆拾万元，在甲方进场清盘接管财产时支付。第二次签订协议７０个工作日内，在乙方办理好资产产权证提交甲方时，甲方向乙方支付贰佰万元。乙方在办理产权手续中，若需资金使用，甲乙双方可协商支付，但支付总额（含定金）不得超过壹佰万元。第三次除已付贰佰陆拾万元外，下余肆拾万元甲方收到产权证时，三个月内无资产遗留问题，在第三个月末的次日甲方向乙方支付。．．．．．．八、此协议一式四份，甲、乙双方签字、盖章生效，双方不得违约，若谁违约，给对方按本协议总额的百分之二十承担违约金，并负责赔偿其实际经济损失。．．．．．．”［具体内容详见《企业资产转让协议书》］签订协议后，被告仅按约定支付了部分定金。２００５年７月５日，被告在未征得原告同意交付的情形下，强行进场并占用原告厂房使用至今后经原告多次要求被告腾退厂房未果。综上：原告认为，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院《城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》之规定双方签订的《企业资产转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效。故，原告特依据相关法律规定诉至贵院，望判如所请。

　　被告XX公司辩称：我方不同意原告的诉讼请求１．答辩人系当地政府引进项目；２．签订的企业资产转让协议系双方自愿签订：３．答辩人履行了合同义务，被答辩人未按时履约；综上，双方签订的合同系双方真实意思表示。

　　经审理查明：２００３年１２月２３日，XX中市宏鑫商贸有限责任公司依法成立，２００６年１月，该公司申请变更登记，将原名称变更为XX中市XX公司，住所变更为XX中市XX州区XX，并对公司经营范围进行变更。XX公司现经营范围为生产、销售白酒、曲酒、果酒等，现状态为吊销、未注销。

　　２００５年４月３０日，XX中市XX州区鼎山镇人民政府向XX中市工商联合会提交《情况汇报》，载明为引进小角楼酒厂在XX中的投资办厂项目，决定以XX公司为载体实施该项目，XX公司位于鼎山镇明月路１６８号，厂区占地４２亩，均属出让土地。如对方愿意以“控股、买断、收购、租赁、合伙”等任何一种方式配合，均由投资方自主选择

　　２００５年５月２７日，XX中市宏鑫商贸有限责任公司作为甲方与XX公司作为乙方签订《企业资产转让协议书》，约定乙方同意将自有坐落于顶山镇尖山XX一社原XX中市丝纺厂（含所买酒曲厂在内，不含已转让变电场的资产）的原有固定资产转让给甲方所有。协议同时约定：１．属乙方所有的位于顶山镇尖山XX一社原XX中市丝纺厂的固定资产中的土地使用权（以办证面积为准）房屋，乙方以３００万元转让给甲方所有；２．乙方转让给甲方的资产，在本协议达成交付定金后，由乙方在７０个工作日内到有关部门办完（好）属甲方户名的房屋产权证、土地使用证等，并交给甲方；转让的资产必须做到无权属争议；３．甲方收购乙方资产３００万元分期支付，协议签订后１０日内付定金６０万元，在协议签订后７０个工作日内，在乙方办理好资产产权证提交甲方时甲方向乙方支付２００万元；下余４０万元甲方收到产权证时，三个月内无资产遗留问题，在第三个月末的次日甲方向乙方支付；４．乙方原有的遗留纠纷和债务，乙方必须在本协议达成后，按法律程序公告和清偿，不影响甲方的施工建设。甲乙双方在合同尾部加盖公章，监证方XX州区顶山镇人民政府加盖印章。庭审中，被告陈述时任鼎山镇政府镇长鲜XX作为监证方签名。

　　２００５年６月１６日，庞X作为甲方XX中市宏鑫商贸有限责任公司的法定代表人与李XX作为乙方XX公司的法定代表人签订《付款及搬迁设备协议书》，约定甲方于２００５年６月１６日前付给乙方现金２０万元，用于乙方搬迁炭圆厂、水泥制品厂等项目，乙方务必于２００５年６月３０日前除XX厂设备外其余设备全部撤除后，６月３０日由甲方支付给乙方现金１０万元，全部交接的同时甲方向乙方支付现金３０万元用于办理土地及房产等相关手续。庞X在该协议尾部书写：由于其他原因，原协议时间、金额以现协议为准，以前双方均不违约李XX在该协议尾部书写：付款时间以本协议为准。

　　２００５年７月３日，双方办理交接手续，该表载明转让的项目为曲酒厂厂房、附属小房、空的面积，总占地面积３７５７．５ｍ”。双方法定代表人庞X及李XX在《资产转让登记表》尾部签名，鲜XX作为监证方签名。

　　庭审中，原告向本院提供了川（２０２１）XX中市XX州不动产权第００４０８９９号不动产登记证书，该证书载明：权利人为四川省XX中弘全丝绸有限公司，坐落于XX州区鼎山镇明月街１６７号（现９９７号），权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为划拨，宗地面积为３７１２．８平方米，附记：权利人原为XX中市丝纺厂现变更为四川省XX中弘全丝绸有限公司。原告向本院提供该证书的目的系证明《企业资产转让协议书》所涉土地的权利人现已变更为四川省XX中弘全丝绸有限公司，土地性质为划拨，该转让协议未经相关部门批准，违反法律强制性规定而无效。同时，原告陈述四川省XX中弘全丝绸有限公司、诉状中所称的曲酒厂、XX中市丝纺厂均系李XX依法成立的公司。不动产登记书上载明的月街１６７号（现９９７号）土地与《企业资产转让协议书》约定的土地系同一位置，同一土地。被告陈述其缴纳的金额为５５５０００元，协议第一笔６０００００元没有全额支付是因为原告将很多地方出租给他人，原告没有按时交付，延期后原告仍未完成搬迁。被告举示多份２００６年签订的《租地合同》、证明、说明等，拟证明案涉房屋已实际交付，被告一并租赁案涉房屋旁土地并已从事经营活动。

　　庭审后，原告向XX中市自然资源规划局XX州分局调取了关于案涉土地的相关资料，即《土地登记申请书》《农村土地建设用地使用权登记书》、《土地登记发证审批表》，拟证明案涉土地系划拨土地，须经县级人民政府批准后有条件转让，本案土地转让无效。

　　上述事实，有原、被告身份信息、原、被告的陈述、《企业资产转让协议书》、企业登记信息、不动产登记信息、情况汇报、《付款及搬迁设备协议书》《土地登记申请书》、《农村土地建设用地使用权登记书》、《土地登记发证审批表》《租地合同》《资产转让登记表》、借款单等证据及庭审笔录在卷佐证，本案事实清楚、证据充分，足以认定。

　　本院认为：依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定”。本案协议签订事实系在民法典适用之前，故本案应适用当时法律、司法解释的规定。

　　庭审中，原告提供的川 (2021) XX中市XX州不动产权第XXX 号不动产登记证书上虽载明土地权利性质为划拨，但不能证明 2005 年双方签订《企业资产转让协议书》时的土地性质为划拨。庭审后，原告举示的《土地登记申请书》《农村土地建设用地使用权登记书》、《土地登记发证审批表》等证据系土地登记申请材料，并非权属登记证明，亦不能证明案涉土地性质为划拨。故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，原告不能举证证明 2005 年 5月 27 日双方签订《企业资产转让协议书》时案涉土地性质为划拨，进而证明《企业资产转让协议书》的签订违反法律、行政法规的强制性规定，故对原告主张《企业资产转让协议书》无效的诉请,本院不予支持综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下:

　　驳回原告四川省XX公司的全部诉讼请求。

　　案件受理费５１６元，由原告四川省XX公司负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省XX中市中级人民法院：也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省XX中市中级人民法院在线提交上诉状。

　　审判员杨太吉

　　二０二三年十一月二十二日