新XX维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院

民事判决书

(202X)新2X民终X10号

上诉人(原审被告):李X，男，1XXX年X月2日出生，汉族，无固定职业，住新XX维吾尔自治区阿拉尔市XXX。

委托诉讼代理人:梅XX，新XXXX律师事务所律师

上诉人(原审被告):陈X，男，1XXX年11月1日出生，汉族，无固定职业，住新XX维吾尔自治区温宿县XXX。

委托诉讼代理人:吴XX，新XXXX律师事务所律师

被上诉人(原审原告):蔡XX，男，1XX0年X月2日出生，汉族，新XXXX家纺有限公司经理，住新XX维吾尔自治区阿克苏地区XXX。

委托诉讼代理人:樊林卓，新XX丰创律师事务所律师

上诉人李X、陈XX与被上诉人蔡XX股权转让纠纷一案，不服新XX维吾尔自治区温宿县人民法院(2023)新2X22民初1XX2号民事判决，向本院提起上诉。本院于202X年3月X日立案后，依法组成合议庭，并于202X年X月1X日公开开庭进行了审理。上诉人陈X的委托诉讼代理人吴XX、上诉人李X的委托诉讼代理人梅XX、被上诉人蔡XX的委托诉讼代理人樊林卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李X上诉请求:1.撤销一审判决对李X的判项，依法发回重审或改判驳回蔡XX对李X的诉讼请求;2.一、二审案件受理费由蔡XX承担。事实与理由:一审法院认定事实错误，致使判决错误。1.本案工程项目“新XXXX家纺有限公司3#、X#厂房室内消防项目”于201X年3月签订合同，201X年X月开始施工，其施工过程和交付均跨过《股权转让协议》签订时间节点，与阿克苏XX公司施工项目案件一审庭审笔录可以看出因股权转让导致部分工程停滞，该工程并未进行交付，在工商登记变更后才交付，工程施工合同系双务合同，即发包方支付工程款，承包方完成工程，在工程交付后受让方股东蔡XX管理公司知情并享受该工程带来收益，新XXXX家纺有限公司承担支付责任，从本质上讲债务形成的时间应为蔡XX和案外人接收股权后的债务，故蔡XX无权要求李X支付该工程款。2.李X不存在故意隐瞒债务的情形。201X年新XXXX家纺有限公司(下称XX公司)拟对企业生产经营范围进行变更，为满足企业生产经营扩大需要，XX公司同阿克苏XX公司(下称XX消防)签订《新XX维吾尔自治区建设消防工程承包合同(201X年版)》(下称《消防工程承包合同》)，此时，李X虽系XX公司法定代表人，但已实际脱离对公司的管理，而是由蔡XX、朱XX、周XX实际对企业经营活动进行管理。从以下方面不难看出，一是201X年签订《消防工程承包合同》时，朱XX掌管公司公章，以公司名义同XX消防签署《消防工程承包合同》，并在合同法定代表人签署区域署名，该《消防工程承包合同》经温宿县人民法院2020年立案受理，据温宿县人民法院(2020)新2X22民初3X号第一次庭审笔录中XX消防及证人证言所述内容显示，系朱XX沟通、处理、负责该消防工程项目，且一直以法定代表人身份对外实施活动。XX公司亦认可该合同及XX消防施工事实，仅对工程价格存有争议，即认可此前朱XX实际作为公司负责以公司名义对外从事经营管理活动。(2020)新2X22民初 3X号民事判决书认定《消防工程承包合同》合法有效印证朱XX等人早在《股权转让协议》前就已实际对公司进行经营管理。如朱XX等人未进行实际经营管理等，又如何能取得公章并以公司名义对外从事经营活动?二是自起草、签订《防工程承包合同》起至XX公司执行完毕案件款期间(201X年-2020年，涵盖签订股权转让协议的时间)，XX公司法定代表人先后由李X变更为周XX、罗XX、蔡XX，且在这期间，周XX、蔡XX、朱XX等人均为公司股东，即《股权转让协议》中受让方均在此期间先后参与公司管理活动。在建设工程施工合同审理期间，不论公司法定代表人如何发生变更，XX公司均认可《消防工程承包合同》效力及XX消防201X年施工事实，而公司对外从事生产经营或诉讼活动代表公司、股东利益，XX公司承认与XX消防施工等代表股东集体作出的意思表示，侧面表明蔡XX及其他受让方亦知晓、认可XX消防工程项目。因此，蔡XX对XX公司、XX消防间债务就知情且参与部分工作，李X不存在隐瞒债务的情形，案涉项目的款项不应由李X承担。综上所述一审判决事实认定错误，判处结果有失公允，请求二审依法纠正蔡XX辩称:1.《消防工程承包合同》签订时间是201X年3月，201X年X月开始施工，此时案涉债务就已经产生。而蔡XX与李X的《股权转让协议》签订时间是201X年X月，因此案涉债务形成于股权转让之前。虽然案涉款项在2021年才支付，但款项是否支付完毕不影响债权债务的承担归属，不影响合同效力。《股权转让协议》明确约定股权转让前的债务由原股东承担该债务应当由李X承担。2.《消防工程承包合同》在201X年订时，李X仍然是公司的法定代表人和实际控制人，作为持股X0%的股东不可能将公司交由他人管理，也没有证据证明公司脱离李X的实际管理和控制，仅通过案涉消防工程项目处理推断李X脱离对公司的实际控制，没有事实基础和依据。3.基于股东身份的特殊性，李X在股权转让时披露债务是法定义务。李X在转让股权时未按照协议约定如实告知案涉债务的事实，属于隐瞒股权真实状况的情形，直接影响股权价值和蔡XX的股权利益，其未如实披露债务使蔡XX遭受损失，应当承担赔偿责任。因此，应驳回李X的上诉请求，陈X上诉请求:1.撤销一审判决，驳回蔡XX要求陈X赔偿30,XX1.X元的诉讼请求。2.本案一、二审的诉讼费用由蔡XX承担。事实与理由:一、一审法院认定陈X与蔡XX之间的法律关系认定不清。1.201X年X月1X日，陈X将持有新XXXX家纺有限公司X%的股份转让给案外人朱XX，1X%的股份转让给案外人周XX，该股权转让协议在相关行政部门进行了备案，陈X的履行合同的相对方是案外人朱XX与周XX，蔡XX起诉陈X主体不适格，双方之间不存在任何法律关系。一审法院未对陈X、蔡XX、李X和案外人朱XX与周XX五人签订的《股权转让协议》进行分析，错误的认为陈X与蔡XX之间存在合同关系《股权转让协议》将陈X与案外人朱XX、周XX之间的股权转让与蔡XX与李X之间的股权转让写到一起。虽然是一份协议，但是确实两个不相干的合同关系，陈X与案外人朱XX与周XX之间发生股权转让与蔡XX、李X并没有任何关系，新XX维吾尔自治区市场监管局备案的股权转让协议明确体现陈X与案外人朱XX与周XX之间存在合同关系，陈X与蔡XX之间并不存在合同关系。二、一审判决陈X向蔡XX赔偿30,XX1.X无法律依据。1.一审庭审中，蔡XX明确要求以登记备案的股权转让协议为准，该股权协议详细载明陈X只将股份转让给了案外人朱XX与周XX，与蔡XX之间不存在合同关系，蔡XX起诉陈X缺少法律依据;2.蔡XX起诉陈X的依据为其是新XXXX家纺有限公司唯一股东，但并不能突破合同相对性的原则向陈X索求赔偿:即使蔡XX与案外人朱XX与周XX签订股权转让协议，也不能约束陈X，同时没有法律和合同载明蔡XX与案外人朱XX与周XX签订的股权转让协议能够继承陈X与案外人朱XX与周XX之间的合同权利义务。一审法院对合同关系认识错误，适用法律不以证据认定的事实为前提，导致案件事实认定错误，判决错误,请求二审法院依法予以纠正。

蔡XX辩称，201X年X月1X日，蔡XX与陈X、李X、案外人朱XX、周XX五人签订了《股权转让协议》，协议明确约定转让份额及股权转让前后债务承担的主体，该协议合法有效有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，案涉《股权转让协议》买卖的标的物是新XXXX家纺有限公司的股权，是公司资产、债权债务的综合体现，因此陈X与蔡XX之间存在合同关系。陈X未向蔡XX如实告知案涉消防工程的债务，新XXXX家纺有限公司对股权转让前债务的承担，直接导致新股东蔡XX财产利益的减少，蔡XX能够基于股权转让协议向原股东陈X主张权利。案涉债务发生于李X、陈X经营管理公司期间，且属于二人未披露的债务，也是合同约定的由李X、陈X承担的债务。陈X应当承担赔偿责任。故应驳回陈X的上诉请求。

蔡XX向一审法院起诉请求:1.判令李X向蔡XX赔偿损失132,XXX.X元，陈X向蔡XX赔偿损失33,2X1.X元，合计1XX,20X元;2.本案诉讼费由李X、陈X承担一审法院认定事实:2020年1月X日，阿克苏XX公司将新XXXX家纺有限公司起诉至温宿县人民法院，该案件经温宿县人民法院审理后，于2020年X月2X日作出(2020)新2X01民初3X号民事判决书，认定事实为:201X年3月，阿克苏XX公司与新XXXX家纺有限公司签订《消防工程承包合同》，约定新XXXX家纺有限公司将其3#、X#厂房内消防工程承包给阿克苏XX公司，承包方式包工包料;经新XX发展价格评估有限公司价格评估报告书评估意见，阿克苏XX公司已完成工程量的价格为1XX,03X.3元，判决新XXXX家纺有限公司向阿克苏XX公司支付工程款1XX.03X.3元、案件受理费1,XXX元、评估费X,2X1 元,2021年X月11日，阿克苏XX公司向温宿县人民法院申请执行1X3,XX0.3元，后阿克苏XX公司与新XXXX家纺有限公司达成和解协议，新XXXX家纺有限公司向阿克苏XX公司支付1X0,XX0元，并缴纳执行费2.20X元，新XXXX家纺有限公司按照和解协议履行了全部付款义务。

201X年X月1X日，李X、陈X与蔡XX、周XX、朱XX签订《股权转让协议》，约定李X将其在新XXXX家纺有限公司所有的X0%股权转让给蔡XXX0%、转让给朱XX30%，陈X将其在新XXXX家纺有限公司所有的20%股权转让给周XX1X%、转让给朱XXX%，出让方李X、陈X保证对出让的股权具有完全处分权，除在温宿农村信用社贷款抵押外再没有股权和资产质押、抵押或冻结等事由。如有其他债务，乙方可随时追偿全部损失(包含间接损失)。本协议签订后前期所签订(工商备案)的股权转让协议自动作废。

根据在温宿县市场监督管理局查询，保存在新XX维吾尔自治区市场监督管理局的档案中新XXXX家纺有限公司股权转让变更备案材料如下:201X年X月1X日，新XXXX家纺有限公司申请股权变更，内容为“经股东会决议，对公司股权作如下转让:1、原股东李X在公司中所占X0%股权(计XXX万元出资额)以XXX万元转让给新股东蔡XX，30%股权(计3XX万元出资额)以3XX万元转让给新股东朱XX;2、原股东陈X在公司中所占的X%股权(计X0万元出资额)以X0万元转让给新股东朱XX，1X%股权(计1X0万元出资额)以1X0万元转让给新股东周XX;3、将原公司法定代表人李X变更为新股东周XX。”201X年X月1X日股权转让协议四份，分别为李X与蔡XX、李X与朱XX与朱XX、陈X与周XX。

201X年X月2X日，新XXXX家纺有限公司股东信息进行工商变更登记:由变更前李X占股X0%、陈X占股20%，变为朱XX占股1X%、周XX占股3X%、蔡XX占股X0%，同时法定代表人由李X变更为周XX。

后新XXXX家纺有限公司股东于201X年X月X日、201X年X月X日、2020年12月23日进行了变更登记，朱XX、周XX将其持有的新XXXX家纺有限公司股权全部转让给蔡XX，2022年12月23日起蔡XX在新XXXX家纺有限公司占股1XX%。一审法院认为，本案争议焦点为:1.本案诉讼主体是否适格;2.李X、陈X是否应向蔡XX赔偿损失。关于本案诉讼主体是否适格。股权转让协议系转让方与受让方缔结的约定双方在股权转让中的权利义务的契约，股权转让协议是以公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，其标的物是公司股权，系股权转让人与股权受让人之间的转让协议，系新旧股东之间的民事法律行为，系内部约定，可产生转让人与受让人之间的内部追偿问题。本案中，蔡XX系股权转让协议中的受让方，李X、陈XX转让方，故蔡XX提起本案诉讼，主体适格。关于李X、陈X是否应向蔡XX赔偿损失。双方在市场监督管理局备案的四份股权转让协议系201X年X月1X日签订，与朱XX、周XX五人签订的《股权转让协议》第十条约定“本协议签订后前期所签订(工商备案)的股权转让协议自动作废。”在市场监督管理局备案的四份股权转让协议对其合同相对方已不产生约束力，该五人协议系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效双方均应按照协议约定履行已方义务。根据(2020)新2X01民初3X号民事判决书认定的事实，蔡XX主张的案涉债务形成时间为201X年，即发生在《股权转让协议》之前，根据《股权转让协议》第二条约定“出让方李X、陈X保证对出让的股权具有完全处分权，除在温宿农村信用社贷款抵押外再没有股权和资产质押、抵押或冻结等事由。如有其他债务，乙方可随时追偿全部损失(包含间接损失)。”案涉债务没有列在《股权转让协议》中。李X、陈X辩称，案涉债务的合同系朱XX以法定代表人身份签订的，朱XX对案涉债务是知情的，故其不承担瑕疵担保责任。转让人需如实向受让人告知资产情况及负债情况，本案中朱XX在《消防工程承包合同》“法定代表人或受托人”处字，不能完全认定朱XX对该债务的存在系明知;且该债务未在《股权转让协议》中列明并确认，亦未出示证据证明股权受让方对该债务存在的事实在签订《股权转让协议》之前就明知或已明确告知受让方存在该债务，同时在《股权转让协议》中亦未约定直接免除瑕疵担保责任，故对此项的辩解意见不予采纳。根据蔡XX出示的新XXXX家纺有限公司企业基本信息查询结果，新XXXX家纺有限公司经过201X年X月X日、201X年X月X日、2020年12月23日股东变更后，周XX、朱XX将股权全部转让给蔡XX，目前新XXXX家纺有限公司股东为蔡XX，持股1XX%，故蔡XX有权就案涉债务向股权转让方李X、陈X主张赔偿损失。关于赔偿损失具体金额的问题。蔡XX主张赔偿损失共计1XX,20X元(案件款XXX元、案件执行费2.20X元、律师费XXX元)，按照李X、陈X在新XXXX家纺有限公司股权占比赔偿，即李X赔偿132,XXX.X元(1XX,20X元xX0%)，陈X赔偿33.2X1.X元(1XX,20X元x20%)。2021年X月11日，阿克苏XX公司与新XXXX家纺有限公司达成和解协议，新XXXX家纺有限公司向阿克苏XX公司支付1X0,XX0元，并缴纳执行费2,20X元。蔡XX主张的律师费1X,XX0元，未出示证据证明该律师费实际支出，对蔡XX主张赔偿律师费的诉求不予支持。按照李X、陈XX在新XXXX家纺有限公司的占股比例进行赔偿，即李X向蔡XX赔偿121,XXX.X元[(1X0,XX0元+2,20X元)xX0%】，陈X向蔡XX赔偿30,XX1.X元[(1X0,XX0元+2,20X元)x20%]，对超出部分的诉求不予支持。判决:一、李XX判决生效后立即赔偿蔡XX121,XXX.X元，陈X于判决生效后立即赔偿蔡XX30,XX1.X元;二、驳回蔡XX的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3.X2X.1X元，由蔡XX负担30X.1X元，由李X负担2,XXX.2 元，由陈X负担XX3.X元。

本院二审审理期间，各方当事人均没有提交证据，本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。

本院认为，本案争议焦点是:蔡XX依据股权转让协议向李X、陈X主张赔偿损失能否得到支持。根据201X年X月1X日的《股权转让协议》，李X、陈X作为共同的股权出让方将二人持有的新XXXX家纺有限公司全部股份转让给受让方蔡XX、朱XX、周XX，该协议还约定了出让方瑕疵担保条款和合同效力条款，即:“出让方李X、陈X保证对出让的股权具有完全处分权，除在温宿农村信用社贷款抵押外再没有股权和资产质押、抵押或冻结事由。如有其他债务，受让方可随时向出让方追偿全部损失(含问接损失)”“本协议签订后前期所签订(工商备案)的股权转让协议自动作废”。上述合同约定表明，李X、陈X作为共同的出让方向蔡XX、周XX、朱XX转让股权，且共同转让股权的协议效力高于工商备案的股权转让协议效力。陈X上诉称其股份受让的对象是朱XX、周XX，其与蔡XX没有股权转让合同关系的上诉意见，显然与《股权转让协议》的约定相悖，不能成立。新XXXX家纺有限公司与阿克苏XX公司的《消防工程承包合同》签订于201X年3月，实施于201X年X月，均早于《股权转让协议》，即债务产生于股权转让之前。李X、陈X应当根据《股权转让协议》的约定如实告知股权转让前的公司债务，未如实告知应当按照约定承担责任。李X上诉称消防工程债务产生于股权转让之后的上诉意见与事实不符，不能成立。李X上诉称其在股权转让前已失去对公司的控制和管理没有事实依据，不予采信。根据《股权转让协议》中股权转让价款是股权转让总价减去公司债务支付剩余股权转让价款的约定，公司债务对受让方支付剩余股权转让价款有重大影响。李X、陈X未按约定告知公司尚有消防工程款未付的债务，蔡XX等受让人有权按约定追偿。蔡XX等三受让人受让股权后又达成协议将股权全部转让予蔡XX，对追偿的债务款项应按三人的转让协议处理，但不影响蔡XX向李X、陈X追偿综上所述，李X、陈X的上诉请求不成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3.2XX.3X元(其中李X预交2.X3X.33元，陈X预交XX1.0X元)，由李X负担2,X3X.33元，陈X负担XX1.0X元。

本判决为终审判决