重庆市永川区XX
民事判决书
(2023)渝011X民初XX1X号
原告:杨X，男，1XX0年1月1X日出生，汉族，住重庆市永川区XXX，公民身份号码X1022X1XXXXXXXXX
委托诉讼代理人:刘XX，北京市XX(福州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:陈XX，北京市XX(福州)律师事务所律师
被告:顾XX，男，1XX0年X月X日出生，汉族，住上海市松江区XXX，公民身份号码320X231XXXXX1XX3.
委托诉讼代理人:徐广俊，北京XX律师。
原告杨X与被告顾XX股权转让纠纷一案，本院于2023年X月2X日受理后，依法由审判员XX适用简易程序于2023年X月X日公开开庭进行了审理。原告杨X的委托诉讼代理人刘XX和陈XX、被告顾XX的委托诉讼代理人徐广俊到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告杨X向本院提出诉讼请求:1.由被告向原告支付股权转让款1X万元;2.案件受理费由被告负担。事实和理由:201X年X月1X日，原告独资设立重庆市XX公司。原告因扩大经营需要，于2020年X月12日与被告、何XX、关XX、何XX签订《股份置换及合作协议书》，五方共同评估确认重庆市XX公司在重庆市永川区XX坡和XX组的香蕉源全部投资为2X00万元，被告出资2X万元向原告购买重庆市XX公司1%的股权。随后，被告向原告支付股权转让款2X000元，并实际参与重庆市XX公司的经营管理。至今，被告尚欠原告股权转让款1X万元。原告多次向被告催收，被告以各种理由拒绝支付。
被告顾XX辩称:《股份置换及合作协议书》中约定的股权转让行为并未实际履行，重庆市XX公司的股东仍为原告。被告不是公司的股东，也不是公司的监事。2020年:被告只是与原告有合作意向。被告到现场考察后发现原告欺骗被告，便终止了《股份置换及合作协议书》。被告多次要求原告退还其支付的2X000元。被告从未参与公司的经营管理，没有向原告支付股权转让款的义务。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下:201X年X月1X日，重庆市XX公司成立，股东为杨X(持股比例100%)，监事为胡XX，注册资本1X0万元，经营范围为:农业开发;农业技术咨询服务;农业旅游观光;蔬菜、高粱、玉米、水稻、小麦种植、销售;果树种植、水果销售;淡水鱼养殖、销售;场地租赁;餐饮服务;香蕉种植及技术研发、销售;食品加工;提供水上游乐园服务:住宿服务。
201X年X月X日，重庆XX影视文化传媒有限公司成立，注册资本111X万元，股东为李XX、何XX、重庆XX法律咨询有限公司。201X年10月11日，该公司法定代表人由李XX变更为刘XX。201X年1月20日，该公司股东变更为李XX、何XX、刘XX。2020年X月10日，该公司股东变更为李XX(持股比例XXX)、何XX(持股比例X2.X31X%)、XX(持股玻璃XXX)、何XX(持股比例X.1%)，法定代表人由刘XX变更为何XX。
2020年X月12日，杨X(甲方)、何XX(乙方)、关XX(丙方)、何XX(丁方)、顾XX(戊方)共同签订《股份置换及合作协议书》，约定:“为推进生态农业和影视文化业的双向发展，甲方将投资在重庆市永川区XX坝村XX坡村民组的重庆市XX公司，即中国香蕉，香蕉源的XX万元股份与乙方向重庆XX影视文化传媒有限公司的XX万元股份置换，同时丙、丁、成方参股，特订立如下条款:一、自2020年X月12日起，甲方杨X投资的重庆市XX生态农业有限公司在永川XX坡和XX组的香蕉源全部投资(其中包括1X0亩承包土地的X0年使用权，部分土地3X年使用权，地上所有植物和建筑构筑物，中国香蕉·香蕉源的相关资质、商标、鉴定和域名等无形资产)，五方评估价值为2X00万元，甲方将其中3X0万元股份转让给何XX。二、五方股权结构。甲方1XX0万元，占股1XXX万元/2X00万元=X3%，乙方XX0万元，占股XX0万元/2X00万元=1X%，丙方2X0万元，占股10%，丁方2X万元，占股1%，成方2X万元，占股1%。五方共同经营重庆市XX公司，相关经营和财务等事宜依照《公司法》的规定和另订制度。三、自2020年X月12日起，乙方将个人在重庆XX影视文化传媒有限公司的股份中转让XX0万元以置换甲方股份(其中2X0万元为甲方股份，甲方分配XX万元给丙方关XX)。至此，甲方享有在重庆XX影视文化传媒有限公司2X0万元/111X万元，即占该公司2X.1X%股份，丙方占重庆XX影视文化传媒有限公司XXX，甲丙两方参与该公司的管理。四、本协议经五方签字确认后，并经各方公司附章生效并执行，任何一方不得违约，否则赔偿对方因此造成的损失，并分别向各方支付违约金20万元。五、本协议一式五份，五方各执一份，具有同等法律效力。”2020年X月1X日，杨X、何XX、关XX、何XX、顾X召开第一次股东会，决定:杨X、何XX、何XX组成董事会杨X任董事长兼总经理，关XX和顾XX任监事，何XX任香蕉源园区现场总管兼出纳，何XX的月薪为X000元。
2020年X月20日，杨X、何XX、顾XX、何XX召开股东会，杨X决定让出1%的股份给顾XX，让出1%的股份给何XX，顾XX和何XX各出20万元受让杨X的股份，何XX任出纳，顾XX任会计。
2020年X月XX日，顾XX通过微信向杨X转款2X000元。2020年X月2X日，杨X以“园区在2020年X月2X日大门大开、现场管理人员和工人不在岗，何XX存在严重失职”为由，在股东微信群中通知从零时起停止何XX一切工作职务。2020年X月2X日，重庆市XX公司作出《关于我公司决定解除何XX一切职务和工作关系的决定》。
2020年X月3日，何XX、何XX、顾XX通过股东微信群方式，委托唐XX管理香蕉源，担任保安工作，防止杨X转移香蕉源财产和私运香蕉。
2020年X月11日，杨X在微信聊天中告诉顾XX，要求顾XX不再支付剩余的1X万元股份转让款，杨X已经将转让给顾XX的股份转卖给他人。
2020年X月2X日，何XX向重庆市永川区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求重庆市XX公司支付2020年X月13日至2020年X月12日四个月的工资1X000元。2020年10月2X日，重庆市永川区劳动人事争议仲裁委员会作出渝永劳人仲案字[2020]第X22-1号仲裁裁决书，裁决:由重庆市XX公司支付何XX2020年X月13日至2020年X月12日的工资1X000元。重庆市XX公司不服仲裁裁决，向本院提起诉讼。2021年2月2X日，本院作出(2021)渝011X民初32号民事判决书，判决由重庆市XX生态农业有限公司向何XX支付2020年X月1X日至2020年X月2X日的工资X000 元。
2020年X月2X日，唐XX向重庆市永川区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求重庆市XX公司支付2020年X月1X日至2020年X月1X日三个月的工资X000元。2020年10月2X日，重庆市永川区劳动人事争议仲裁委员会作出渝永劳人仲案字[2020]第X22-2号仲裁裁决书，裁决:由重庆市XX公司支付唐XX2020年X月3日至2020年X月1X日的工资X200元。重庆市XX公司不服仲裁裁决，向本院提起诉讼。2021年1月2X日，本院作出(2020)渝011X民初10X0X号民事判决书，判决由重庆市XX公司向唐XX支付2020年X月3日至2020年X月1X日的工资X200 元。
2023年X月2X日，北京市XX(福州)律师所事务所向顾XX邮寄了《律师函》，要求顾XX收到律师函后五日内向杨X支付受让重庆市XX公司的股权转让款1X万元。顾XX拒收该邮件。
本院认为，原告与被告签订的《股份置换及合作协议书》系双方的真实意思表示，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。由于原告与被告在管理过程中存在分歧，原告于2020年X月11日明确表示不再要求被告支付剩余的1X万元转让款，其已经将股份转卖给他人。原告以自己的行为表示不再履行《股份置换及合作协议书》，被告没有提出异议，双方的合同关系已经终止。原告起诉要求被告支付转让款的行为与2020年X月11日的意思表示相互矛盾。原告已经将股权转卖给他人，原告事实上已无法继续履行《股份置换及合作协议书》，原告起诉要求被告支付转让款有违诚实信用原则。
综上所述，原告要求被告支付股权转让款的理由不能成立，本院不予支持。被告辩称的理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百五十七条之规定，判决如下:
驳回原告杨X的诉讼请求。
案件受理费3X00元，减半收取1XX0元，由原告杨X负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
