买公司被坑，追回338万！

案情简介

某XX公司与被告李X（原“某XX公司”的独资股东，以下简称“某XX公司”）签订《股权转让协议》，以人民币580万元的价格受让某XX公司100%股权。

协议中，李X明确陈述并保证：“截至本协议签署之日，目标公司不存在任何未披露的对外担保、重大债务或潜在纠纷。”基于此信任及初步尽调，某XX公司支付全部转让款并完成工商变更。

然而，2023年3月，一家外地法院的传票送达某XX公司。案由显示：某XX公司在2021年曾为李X关联方的另一家公司一笔300万元的借款提供连带责任保证担保，该笔借款已逾期，债权人将借款方及保证人某XX公司（即现某XX公司全资子公司）一并告上法庭。经查询，该担保事项从未在公司章程、内部决议或财务报表中体现，系李X利用当时其一人股东的控制地位私下所为。

某XX公司被迫应诉，最终被判令在保证责任范围内承担连带清偿责任，造成重大经济损失及商誉损害。某XX公司遂委托我作为代理人，向法院提起诉讼，要求原股东李X赔偿因其虚假陈述导致的全部经济损失及违约金。

丘敏律师代理思路

我们接受XX公司的委托后，首先锚定《股权转让协议》中的 “陈述与保证”条款，该条款是李X作出的具有法律约束力的承诺。其关于“无未披露担保”的陈述，构成合同基础。

我们调取了引发连带责任的民间借贷纠纷案的生效判决书、相关《保证合同》（上有李X代表某XX公司的签章），以及某XX公司作为保证人被列为被执行人的信息。这些证据形成闭环，无可辩驳地证明了李X在转让时隐瞒了重大或有债务，其陈述为虚假。

我们主张的赔偿范围不仅包括某XX公司因败诉而被迫代偿的300万元借款本金及相应利息，还包括我方为应对该诉讼支出的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用。我们同时主张，该隐瞒行为导致某XX公司陷入不可预见的诉讼，严重干扰了其正常经营计划，并损害了其商业信誉。依据协议中的违约责任条款，要求李X支付违约金。我们将所有损失项目化、金额化，向法庭提交了详细的损失计算清单及凭证。

在诉讼过程中，我们预判李X可能以“该担保系公司行为”、“受让方未尽到审慎调查义务”为由抗辩。对此，我们准备了如下反击：1、我们强调，李X作为当时的唯一股东和法定代表人，其隐瞒行为兼具合同违约与侵权（欺诈）的性质。即使担保是公司行为，但隐瞒该行为是股东个人过错。2、我们主张，对于转让方主动隐瞒、且未有任何书面记录留痕的“抽屉协议”，受让方在常规尽职调查中难以发现。法律不能将此种调查不能的风险强加于善意的受让方。“陈述与保证”条款的意义，正是为了防范此种不可查知的风险，李X违反了该核心义务。

法院审理结果

法院经审理，全面支持了我方的诉讼请求。

法院认定：被告李X在股权转让过程中，未如实披露目标公司对外承担重大担保债务的事实，其行为违反了《股权转让协议》中作出的陈述与保证，已构成根本性违约。

法院采纳了我方主张的全部直接损失，包括代偿款项本息及为前案支出的合理费用。对于违约金请求，法院综合考虑违约程度、造成的后果，酌情支持了其中主要部分。

最终判令被告李X向原告某XX公司赔偿经济损失共计人民币338万元（包含代偿本金、利息及部分违约金等），并承担本案全部诉讼费用。