高管转移技术？赔300万！

案情简介

被告陈X系XX公司原法定代表人、执行董事兼总经理，全面负责公司技术研发与运营。

XX公司核心资产为一组关于“低功耗蓝牙通信模块”的集成电路布图设计专有权（以下简称“布图设计”），该技术由公司研发团队在任职期间完成，权属登记于公司名下。2022年底，公司其他股东偶然发现，陈X在未经股东会决议、甚至未告知其他股东的情况下，于2022年8月以公司名义与其姐夫实际控制的另一家深圳XX（关联方）签订《技术转让合同》，将前述核心布图设计以“技术顾问费”名义作价人民币80万元转让。经初步市场评估，该布图设计专有权的市场公允价值不低于300万元。陈X的行为导致XX公司丧失核心竞争技术，经营陷入停滞，面临重大损失。2023年4月，XX公司委托我作为代理人，以陈X为被告，向人民法院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，请求：1. 确认《技术转让合同》无效；2. 判令陈X向公司赔偿损失人民币300万元。

丘敏律师代理思路

我们通过工商档案查询，证实受让方深圳XX的股东系陈X的近亲属，并结合资金往来记录，证明双方构成《公司法》意义上的关联关系。陈X作为交易相对方的关联方，其行为构成“自我交易”。

我们调取了XX公司全部内部档案，证实就该笔重大资产转让从未召开过股东会，更未形成任何同意该交易的决议。陈X的行为完全绕开了公司治理的法定决策程序，违反了《公司法》第一百四十八条的强制性规定。

同时，我们委托了工业和信息化部认可的第三方评估机构，对涉案布图设计专有权在转让时的市场价值进行了司法鉴定评估，出具《资产评估报告》，结论为公允价值不低于300万元。

我们取得《资产评估报告》之后，将80万元的实际转让价与300万元的评估价进行对比，价差高达220万元，比例悬殊。我们主张，该交易对价明显低于市场价值，并非正常的商业交易，而是陈X利用职务便利，将公司核心资产利益输送给关联方的通道。结合其隐瞒交易、关联关系以及巨大的价值落差，我们主张可以推定陈X在行为时具有损害公司利益、谋取个人或关联方不正当利益的主观恶意。

我们明确指出，公司损失即为被不当转移的财产的公允市场价值。因此，我们以评估报告认定的300万元作为索赔基数，诉求明确。

我们的主张紧密围绕《中华人民共和国公司法》第二十一条（禁止关联方不当利益输送）、第一百四十八条（董事、高管忠实与勤勉义务）及第一百四十九条（违反义务的赔偿责任）。强调陈X作为高级管理人员，其行为已严重违反法定义务，依法应对公司损失承担赔偿责任。

法院审理结果

法院经审理，完全采纳了我方的代理意见与证据。

法院认定：被告陈X作为原告公司的时任法定代表人、执行董事及总经理，未经股东会同意，擅自将公司核心知识产权以明显不合理的低价转让给其关联公司，该行为构成关联交易，且严重违反了其对公司的忠实与勤勉义务。法院确认，该《技术转让合同》因损害公司利益而无效。陈X的违法行为是导致公司核心资产流失、遭受重大损失的直接原因。

最终法院判令被告陈X向原告XX公司赔偿经济损失人民币300万元，并承担本案全部诉讼费用及评估费。