一、案件详情

（一）案件主体

原告（实际股东）：阿XX・麦某某，系 XX公司原监事及财务负责人

被告：XX公司（住所地：新疆叶城县某路段某号院内）

第三人（名义股东 / 公司法定代表人）：阿XX・阿XX，系 XX公司法定代表人

原告委托诉讼代理人：向X、曲XX，北京XX律师

（二）案件背景

2020 年 6 月，原告与第三人共同发起设立 XX公司，后续经多次股权变更，工商登记显示双方各持股 50%。因公司经营缺乏流动资金，为引进战略投资人，原告与第三人协商一致，由第三人代持原告的股权，原告退出显名股东行列，工商登记亦配合投资人要求完成相应变更。后第三人通过股权转让受让案外人股权，工商登记显示其持有公司 100% 股权，且第三人违背诚信原则，否认原告的实际股东身份，拒绝配合原告恢复显名股东身份，严重损害原告合法股东权益。

（三）原告诉求

1.确认原告为 A 房地产开发有限公司股东，享有登记在第三人名下 100% 股权中的 50% 股权；

2.判令被告为原告办理股东增记手续，向原告签发《出资证明书》，并将原告记载于股东名册、公司章程；

3.判令被告及第三人共同配合将第三人名下 100% 股权变更登记为原告持股 50%、第三人持股 50%。

（四）被告及第三人抗辩

1.原告未实际履行出资义务，并非公司实际股东；

2.原告已于 2021 年通过股权转让退出公司，双方不存在股权代持的合意及事实；

3.案涉《股东股权确认书》系原告盗用公司公章签订，第三人未签字，且《股权代持协议》上第三人签名系伪造，均不具备法律效力；

4.原告涉嫌挪用资金罪已被公安机关立案侦查，本案应适用 “先刑后民” 原则中止审理；

5.第三人作为公司 100% 持股股东，不同意原告成为公司股东。

（五）举证与鉴定关键事实

原告向法院提交了《股东股权确认书》《股权代持协议》、银行转账出资流水、经营管理文件、录音录像、证人证言等证据，拟证明其实际股东身份、出资事实及股权代持关系。被告及第三人对《股东股权确认书》《股权代持协议》中第三人签名真实性提出异议，同时向法院提交了落款为原告的《证明》《劳动合同》，拟证明原告自愿放弃股东权利，双方仅存在劳动关系。

为查明案件事实，法院依原告申请委托司法鉴定机构进行两次笔迹鉴定：

1.新疆衡诚司法鉴定所鉴定结论显示，《股东股权确认书》《股权代持协议》上第三人的签名均为其本人所签，原告为此支付鉴定费 27200 元；

2.新疆恒正司法鉴定中心鉴定结论显示，被告提交的《证明》《劳动合同》上原告的签名均非其本人所签，原告为此支付鉴定费 27000 元。

被告及第三人对上述鉴定结论提出异议，申请重新鉴定，未向法院提交符合法定重新鉴定情形的证据，法院依法驳回其申请。

（六）案件审理程序

本案由新疆叶城县人民法院于 2024 年 6 月 12 日立案，被告于立案后提出管辖权异议，法院裁定驳回后，被告提起上诉，喀什地区中XX裁定驳回上诉，维持原裁定。法院依法适用普通程序，于 2024 年 9 月至 2025 年 8 月间四次公开开庭审理本案，原、被告及第三人均到庭参加诉讼。

二、案件总结

（一）法院核心裁判观点

1.本案不适用 “先刑后民”：原告涉嫌挪用资金罪与本案股权确权、代持纠纷无直接关联，本案审理无需以刑事案件处理结果为依据，驳回被告中止审理的抗辩意见；

2.股权代持协议合法有效：《股东股权确认书》《股权代持协议》均为原告与第三人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有法律约束力。第三人未举证证明协议存在欺诈、胁迫等无效情形，其关于原告盗用公章、签名伪造的抗辩无证据支持；

3.原告系公司实际股东，享有 50% 股权：工商登记仅具有对外公示效力，股东资格的实质认定应结合出资事实、内部代持约定。案涉协议明确原告为实际出资者，享有 50% 股权，第三人仅为名义代持人，且原告提交了相应出资流水佐证出资事实，被告未举证证明曾向原告催缴出资，亦无证据证明原告自愿放弃股东权利；

4.被告及第三人应配合原告完成显名手续：原告作为实际股东，有权依据公司法规定及代持协议约定，要求被告签发出资证明书、记载于股东名册及公司章程，被告及第三人应共同配合办理工商变更登记手续。

（二）法院判决结果

新疆叶城县人民法院于 2025 年 11 月 27 日作出民事判决，支持原告全部诉讼请求：

1.确认原告系 A 房地产开发有限公司持股 50% 的实际股东，享有该部分股权对应的股东权利；

2.判令被告于判决生效十日内，向原告签发出资证明，并将原告及持股 50% 的信息记载于公司股东名册；

3.判令被告、第三人于判决生效十五日内，共同配合原告到公司登记机关办理股东变更登记手续，将第三人名下 100% 股权变更为原告持股 50%、第三人持股 50%；

4.案件受理费 50 元及鉴定费 54200 元，合计 54250 元，由被告承担（原告已垫付）。

三、律师价值

本案系典型的股权代持引发的股东资格确认纠纷，核心争议在于实际股东的身份认定及股权代持协议的效力问题，被告及第三人全程否认代持关系，且提交伪造证据抗辩，案件维权难度较大。曲XX律师作为原告的委托诉讼代理人，与团队律师紧密协作，从事实梳理、证据搜集、法律论证、司法鉴定等多方面为原告提供专业法律服务，全程把控案件走向，实现了原告的全部诉讼请求，有效维护了原告的合法股东权益，具体体现为以下几点：

·  精准梳理案件事实，锁定争议焦点：律师团队全面梳理案涉公司的股权变更历程、原告与第三人的合作及资金往来事实，明确本案核心争议为股东资格确认、股权代持协议效力、“先刑后民” 原则的适用，为后续诉讼策略制定奠定坚实基础；

·  全面搜集举证，形成完整证据链：针对被告及第三人的抗辩，律师团队指导原告搜集整理了出资流水、经营管理文件、录音录像、《股东股权确认书》《股权代持协议》等关键证据，同时申请证人出庭作证，形成完整证据链，充分证明原告的实际股东身份、出资事实及股权代持关系；

·  推动司法鉴定，击破对方虚假抗辩：针对被告及第三人否认签名真实性、提交伪造证据的行为，律师团队及时向法院申请笔迹司法鉴定，通过专业鉴定结论推翻对方的虚假抗辩，为法院认定案件事实提供关键依据，同时对被告的重新鉴定申请进行法律抗辩，法院依法驳回其申请；

·  专业法律论证，强化裁判说理支撑：庭审中，律师团队结合《民法典》《公司法》及公司法司法解释的相关规定，就 “先刑后民” 的适用条件、股东资格的实质认定标准、股权代持协议的效力、实际股东的显名权等问题进行充分的法律论证，向法院阐述代理意见，其观点被法院全部采纳，成为法院作出裁判的重要说理支撑；

·  全程跟进案件程序，维护原告诉讼权利：本案历经管辖权异议程序、四次开庭审理、两次司法鉴定及异议答复，律师团队全程跟进案件每一个程序节点，及时提出法律意见，有效维护了原告的诉讼权利，最终助力原告胜诉，成功实现股权确权及工商变更。

本案的胜诉，不仅为原告挽回了巨额的股权经济损失，也为类似股权代持纠纷的处理提供了典型的司法实践参考，彰显了专业律师在商事纠纷中维护当事人合法权益的重要作用。