买卖合同遇老赖拒付,南京XX打官司帮你全额追回货款
南京XX代理的XX与南京XX公司、D某买卖合同纠纷一案,经南京市江宁区人民法院审理作出(2024)苏XXX民初XXX号民事判决,在二被告无正当理由缺席庭审的不利情况下,成功为当事人XX争取到XXXX元货款全额支付及股东连带清偿责任的判决结果,有力维护了当事人的合法债权,彰显了专业的诉讼代理能力。
一、案例简介
20XX年X月,被告南京XX公司(以下简称A公司)向原告XX采购泳池设备,XX按约完成供货且设备经验收合格投入运营。双方最初约定XX以价值XXXX元的泳池设备出资入股A公司,占15%股权,后A公司支付XXX元设备款,经协商于XXX年X月X日作废股东协议,A公司向XX出具欠条,确认欠付泳池设备款XXXX元,承诺分5年还清(每年12月31日前支付X万元),并约定若公司经营不善由股东个人偿还欠款,打官司产生的所有费用(含律师费)由股东承担。
此后A公司未按欠条约定履行付款义务,且企业经营状况出现问题、涉诉案件较多,原告XX的债权面临极大风险。另查明,A公司系自然人独资有限责任公司,被告D某为该公司唯一股东。为维护自身合法权益,XX委托江苏XX律师提起诉讼,提出三项诉讼请求:1.判令二被告支付XXXX元货款及自20XX年X月X日起按LPR1.5倍计算的逾期付款损失;2.判令二被告支付律师费XXX元、保函费XXX元;3.判令二被告承担本案诉讼费、保全费。
二、办案过程
陈星律师接受委托后,面对被告刻意缺席庭审、债权约定分期支付但债务人经营恶化、需举证证明股东承担连带责任等多重办案难点,制定了周密的诉讼策略,从证据梳理、法律适用到庭审应对全程层层推进,确保维权工作精准高效:
全面梳理案件事实,固定完整证据链:律师首先梳理案涉交易全流程,从最初的设备采购、供货验收,到股东协议的签订与作废,再到欠条的出具,逐一收集《股东协议》《欠条》《设备验收表》、转账记录等核心证据,明确货款金额、付款约定、双方后续合意变更等关键事实;同时调取A公司的工商登记信息,证实其系D某一人独资公司的主体性质,为主张股东连带责任奠定事实基础。
精准适用法律,确定核心诉讼主张:针对被告逾期付款且经营状况恶化的情形,律师依据《民法典》不安抗辩权相关规定,提出要求被告一次性支付全部XXXX元货款的主张,而非按分期约定主张部分款项,最大程度降低债权无法实现的风险;针对D某的连带责任,律师结合《公司法》关于一人有限责任公司的规定,明确股东不能证明公司财产独立于个人财产的,需对公司债务承担连带责任,同时结合欠条中“公司经营不善由股东个人还款”的约定,形成双重法律依据支撑。
提前做好庭审预案,应对被告缺席情形:案件审理中,二被告经法院合法传唤无正当理由未到庭,属于缺席审理情形,此时原告的证据举证、事实陈述及法律说理成为法院认定案件事实的核心依据。陈星律师提前梳理庭审陈述要点,将证据按“交易事实-欠款确认-债务人违约-股东连带责任”的逻辑分类整理,在庭审中清晰、完整地向法院陈述案件事实,逐一举证并详细说明证据的证明目的,确保法院能全面、准确认定案件关键信息。
合理主张赔偿项目,兼顾诉求合法性与合理性:针对逾期付款损失、律师费、保函费等诉求,律师结合双方欠条约定及法律规定,逐项明确计算依据和主张理由;同时预判法院对未实际支出费用的裁判倾向,在庭审中重点强调货款本金及股东连带责任的核心诉求,确保主要债权得到优先支持。
三、案件结果
南京市江宁区人民法院完全采信陈星律师的核心代理意见,依法作出缺席判决,当事人的主要诉讼请求均获支持,判决结果如下:
判令被告A公司于判决生效之日起十日内,支付原告XX货款XXX元,并支付利息;
判令被告D某对A公司的上述全部债务承担连带清偿责任;
本案案件受理费减半收取XXX元、保全费XXX元,合计XXX元,由被告A公司、D某共同承担XXX元,原告仅承担少量费用;
四、律师价值
在本案被告缺席庭审、债权实现存在较高风险的情况下,陈星律师凭借扎实的法律功底、严谨的办案思路和专业的庭审把控能力,为当事人实现了债权的最大化保护,其专业价值体现在多个核心维度:
精准研判案件风险,运用不安抗辩权实现债权一次性清偿:律师敏锐发现债务人经营恶化、涉诉较多的履约风险,未机械按分期付款约定主张权利,而是依据《民法典》不安抗辩权规定,提出一次性支付全部货款的诉求,成功获得法院支持,从根本上避免了分期付款下债务人后续无能力还款的债权风险,保障了当事人货款本金的全额追回。
双重法律依据支撑,成功主张股东连带清偿责任:律师既结合《公司法》关于一人有限责任公司的法定规定,又依据双方欠条中的约定,形成双重法律支撑,让法院认定D某承担连带责任的事实和法律依据充分,为货款的实际执行添加了重要保障,解决了“赢了官司拿不到钱”的潜在难题。
高效应对缺席庭审,以完整证据链主导案件事实认定:在被告缺席、法院仅能依据原告举证认定事实的情况下,律师梳理的完整证据链和清晰的事实陈述,成为法院裁判的核心依据,避免了因证据缺失、陈述不清导致的事实认定偏差,确保案件裁判完全贴合当事人的合法诉求。
专业把控诉讼诉求,兼顾诉求合法性与裁判可行性:律师针对律师费、保函费等诉求,结合法律规定和司法实践预判裁判结果,庭审中重点聚焦货款本金和连带责任等核心诉求,既让当事人的主要合法权益得到优先保护,也让诉讼请求更贴合法院裁判标准,提升了整体诉求的支持率。
全程把控办案流程,为当事人降低维权成本:从证据收集、财产保全申请到庭审代理,律师全程高效推进,不仅成功为当事人追回巨额货款,还让二被告承担了本案大部分诉讼费、保全费,最大程度降低了当事人的维权成本,实现了“胜诉且减损”的维权目标。
陈星律师在本案中的出色表现,再次展现了其处理买卖合同纠纷案件的专业能力和实战经验,尤其在被告缺席庭审、债权存在履行风险的复杂情形下,能精准运用法律规定、扎实固定证据,为当事人的合法债权筑牢法律屏障,是商事纠纷维权的优质法律保障。
