一、案件详情

基本案情

上诉人（原审原告）系某医药科技公司股东，因不服一审法院驳回其撤销公司股东会决议的诉讼请求，向二审法院提起上诉，要求撤销案涉股东会决议。上诉人主张一审法院认定事实错误、适用法律错误、审理程序违法，认为案涉股东会召集程序不合法、决议内容侵害其股东优先购买权，请求二审法院撤销一审判决并改判。

被上诉人（原审被告）为某医药科技公司，委托北京XX律师代理本案诉讼。原审第三人为公司其他股东，未到庭参加诉讼，提交书面意见与公司答辩意见一致。

审理过程

一审阶段：原告起诉请求撤销案涉医药科技公司 2024 年第一次临时股东会决议。一审法院查明，公司已按法律及公司章程规定，提前 15 日通知全体股东召开案涉临时股东会，原告已收到通知并实际参会、行使表决权；公司就股东对外转让股权事宜已向原告送达优先购买权告知函，原告回复拟购买股权比例与出让方全部转让股权数量不符，不满足同等条件，应视为放弃优先购买权。案涉股东会召集程序、表决方式符合法律及公司章程规定，决议内容合法有效，一审判决驳回原告诉讼请求。

二审阶段：上诉人上诉坚持主张股东会通知程序违法、侵害优先购买权、一审程序违法。被上诉人代理人答辩称，公司已充分履行通知义务，保障股东优先购买权，上诉人回复不符合同等条件应视为放弃，一审审理程序合法，案涉决议合法有效，请求驳回上诉。二审法院审理后对一审查明事实予以确认。

裁判结果

二审法院最终判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由上诉人自行承担，本案为终审判决。

二、案件总结

本案系典型的公司决议撤销纠纷，核心争议焦点为案涉临时股东会决议是否存在法定可撤销情形、一审审理程序是否合法。

司法实践中，股东会决议可撤销的法定情形为召集程序、表决方式违反法律 / 行政法规 / 公司章程，或决议内容违反公司章程，且瑕疵非轻微、对决议产生实质影响。本案中，被上诉人某医药科技公司严格按照《公司法》及公司章程履行股东会召集通知义务，提前 15 日完成通知，股东参会并行使表决权，召集与表决程序合法；公司就股权转让事项充分保障其他股东优先购买权，股东因自身回复不符合 “同等条件” 未行使权利，应视为放弃，决议内容未违反章程及法律规定。一审审理程序合法，上诉人相关主张无事实与法律依据，二审最终维持原判，确认公司股东会决议合法有效。

三、律师价值

   精准梳理案件事实，夯实抗辩基础：代理律师全面梳理股东会召集、通知、表决、优先购买权告知等全流程证据，清晰还原案件事实，明确公司已完全履行法定义务，从根源上反驳上诉人主张。

   精准适用法律规范，锚定裁判依据：紧扣 2023 版《公司法》、公司法司法解释及公司章程条款，围绕 “股东会决议撤销法定条件”“股东优先购买权同等条件认定” 等核心法律要点展开论证，为法院裁判提供清晰法律逻辑。

   高效应对庭审争议，维护公司权益：庭审中针对上诉人提出的程序、事实、法律适用等异议逐一回应，明确上诉人放弃优先购买权的法律后果，驳斥程序违法主张，最终促成二审维持原判，有效维护公司合法权益与决议效力。

   防范公司治理风险，提供合规指引：通过本案代理，为公司规范股东会召集、股权转让、股东权利保障等治理流程提供专业法律建议，助力公司完善内部治理，降低同类纠纷发生风险。