原告：重庆市XX公司
法定代表人：袁XX，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：肖X
被告：XX公司
法定代表人：尹XX，该公司董事长。
被告：XXxxx西南工程有限公司
法定代表人：黄XX，该公司执行董事。
二被告共同委托诉讼代理人：贺某某，男，1994年出生，系公司员工。
2016年9月18日，原告与被告XX隧道公司项目部签订《隧道工程劳务分包合同》，承建xx县经济开发区xx大道项目xx隧道出口段路基土石方工程。2021年1月20日，双方签订《工程最终结算协议》，确认含税结算总额9,572,131.14元，暂扣质保金257,070元，尚需支付工程款511,231.58元。结算后，被告仅支付182,687.6元，剩余款项及质保金迟迟未付。原告遂诉至法院，要求二被告支付工程款511,231.58元、资金占用损失及退还质保金257,070元。
办案经过
本案系一起历时近八年的建设工程施工合同纠纷，涉及工程款结算、质保金退还、发票开具义务与付款义务的履行顺序等多个法律问题。原告xx公司委托肖X律师代理后，肖X律师全面梳理案件材料，精准构建诉讼策略。
证据收集与事实梳理：
肖X律师指导原告收集了《隧道工程劳务分包合同》、2021年1月10日和1月20日两份《工程最终结算协议》、微信聊天记录、退场通知书等核心证据。其中，2021年1月20日的《工程最终结算协议》明确载明“尚需支付工程款511,231.58元”“暂扣工程质量保证金257,070元”，是本案最关键的书证。肖X律师通过比对两份结算协议，向法庭清晰呈现了第一次结算漏项、第二次结算最终确认的事实经过，有效驳斥了被告关于“已支付完毕”的主张。
被告主体资格论证：
本案中，二被告xx隧道公司、XX公司系“一套人马、两块牌子”共同经营案涉项目。肖X律师通过工商信息查询、项目资料比对，向法庭充分论证二被告存在法人人格混同，应共同承担支付责任。二被告在庭审中亦自认共同承担责任，为后续执行奠定基础。
核心争议突破：
工程款欠付金额认定：被告主张已支付8,986,517.16元，尚欠379,853.89元。肖X律师通过逐笔核对付款凭证、扣款明细，指出被告计算的付款总额8,986,517.16元与结算协议确认的应付总额9,572,131.14元存在差额585,613.98元（含质保金），该差额即为实际欠付金额。法院采纳该意见。
资金占用损失（利息）问题：双方未约定具体付款时间，且合同约定“乙方须提供增值税发票，否则甲方有权拒付”。肖X律师客观评估风险，未过度主张利息，法院以原告未开具发票为由驳回利息诉求，但明确“被告应在原告开具发票后30日内付款”，为原告后续权利实现提供了清晰路径。
质保金返还：案涉工程于2021年1月20日结算，质保期24个月至2023年1月19日届满。肖X律师提交证据证明质保期内无质量问题，成功主张质保金应全额返还。
庭审应对：
庭审中，被告提出原告未开具发票故付款条件不成就。肖X律师回应：发票开具义务与付款义务并非对等履行关系，且被告长期未付款已构成违约。法院虽未支持利息，但明确将发票开具作为付款前置条件，肖X律师当庭承诺判决生效后立即开具发票，确保付款条件快速成就。
案件结果
贵州省独山县人民法院经审理认为：
2021年1月20日《工程最终结算协议》系双方真实意思表示，应以该协议确认工程价款；
二被告在案涉项目期间“一套人马、两块牌子”，属人格混同，应共同承担支付责任；
质保期24个月已届满，期间无质量问题，质保金应返还；
原告未开具发票，被告不构成违约，不承担资金占用损失。
判决如下：
一、被告中xx工程局有限公司、XX公司应在本判决生效且于原告向被告XX隧道公司开具案涉工程款585,613.98元的劳务增值税发票后30日内，向原告支付工程款人民币585,613.98元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取6,101元，由原告负担1,849元，二被告负担4,252元；财产保全申请费4,721元，由二被告负担。
本案应用法条：
《中华人民共和国民法典》第465条（合同效力）、第509条（合同履行）、第577条（违约责任）、第788条（建设工程合同定义）；
《中华人民共和国民事诉讼法》第67条第一款（举证责任）。
