一、案件详情

1. 案件背景

2017年1月，**XXX集团股份有限公司（以下简称“**XXX”）与A公司、自然人B、C签订《借款协议》，约定

A公司向**XXX借款1.1亿元，借款期限1年，年利率5.5%，B、C为该笔借款承担连带保证责任。**XXX通过银行

承兑汇票方式全额交付借款后，A公司仅偿还1200万元，剩余款项未按约履行。

2017年8月，**XXX就未偿还的8800万元本金提起诉讼，法院作出（2017）鲁06民初**号生效判决，判令A公

司偿还本金，B、C承担连带责任。此后，A公司仍未履行剩余1000万元本金及利息，**XXX遂委托山东乾元律

师事务所成**、衣超律师提起本案诉讼，主张剩余债权及违约金、实现债权费用等，并要求新增保证人D、E、

F承担连带清偿责任。  

2. 争议焦点

利息与违约金计算：A公司已支付部分利息是否应扣除；违约金按年利率24%主张是否合理。

新增保证人责任：D、E以房产抵押担保，F以股权质押担保，但均未办理登记，是否需承担连带责任。

“一事不再理”抗辩：被告主张8800万元部分违约金已在另案中未主张，本案不应重复支持。  

3. 代理策略

证据链构建：提交《借款协议》、银行承兑汇票、（2017）鲁06民初**号判决书、保证合同、律师费及保全

保险费支付凭证等，证明借款事实、担保关系及实现债权的合理支出。

法律适用论证：

违约金调整：合同约定日千分之一（年利率36%），主动调整为年利率24%，符合《最高人民法院关于审理民

间借贷案件适用法律若干问题的规定》，不属于“过高”情形。

担保责任认定：D、E的房产抵押及F的股权质押因未办理登记，抵押权/质权未设立，故其不承担连带清偿责任。    

二、案件总结

1. 判决结果

山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初***号判决：

A公司向瑞康XXX支付借款本金1000万元、利息605万元（扣除已支付的40.1万元）、违约金2948万元（暂计

至2019年3月4日，按年利率24%计算至实际清偿之日），并承担财产保全保险费13.86万元、律师费10万元。

B、C对上述债务承担连带清偿责任。驳回对D、E、F的诉讼请求。    

2. 核心成果

全额债权实现：通过诉讼明确剩余本金、利息及违约金的计算标准，为强制执行奠定基础。

风险规避：精准识别抵押/质押未登记的法律风险，避免当事人对新增保证人责任产生不合理预期。

三、律师价值

1. 策略性维权

分阶段诉讼：针对1.1亿元借款分两次诉讼（8800万元+1000万元），灵活应对债务人还款承诺，避免超过诉讼时效。

违约金调整主张：主动将违约金从日千分之一降至年利率24%，既符合法律规定，又提高法院支持概率。

2. 证据与法律论证

证据组织：全面梳理借款合同、还款记录、担保文件等，形成完整证据链，确保法院采信核心事实。

法律适用精准：准确引用《担保法》《物权法》关于抵押/质押登记效力的规定，成功排除未登记担保人的责任

，避免当事人陷入不必要的纠纷。

3. 成本控制与权益最大化

实现债权费用全额支持：主张的律师费、保全保险费均获法院支持，降低当事人维权成本。

连带责任明确：通过法律论证，确保原保证人B、C的连带清偿责任，为后续执行提供保障。