一、案件详情

上诉人(原审原告)陈XX与被上诉人(原审被告)王XX、原审被告某品牌管理有限公司、某传媒科技有限公司合同纠纷一案，陈XX主张其与王XX之间存在合作关系，参与公司项目运营，王XX承诺按项目利润30%进行分配。陈XX离职后，双方就利润分配金额产生争议。陈XX向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼，请求判令王XX及两公司支付款项608404.06元。一审法院判决王XX向陈XX支付509400元及保全费2982元，驳回其他诉讼请求。陈XX不服一审判决，向厦门市中级人民法院提起上诉，请求改判王XX支付608400元(增加未结算项目利润99000元)。王XX亦提起上诉，请求驳回陈XX全部诉讼请求。

二、我方(上诉人陈XX)诉讼请求

1. 撤销一审判决第一项，改判王XX向陈XX支付款项608400元(含已结算项目利润509400元及未结算项目利润99000元);

2. 本案一审、二审诉讼费由王XX承担。

三、案件总结

(一)案件难点

本案核心争议在于：陈XX与王XX之间是否就未结算项目利润(33万元毛利对应的30%即99000元)达成合意。陈XX提供的录音证据(REC038)中，王XX曾提及“大概33万的毛利”，但该录音存在多处空白、间断，被一审法院认定无法确定该表述与未结算项目的关联性。二审中，陈XX补充提交了公司项目台账及账户收支明细，但台账无原件、真实性未被认可，收支明细无法证明净利润金额。此外，王XX上诉主张双方不存在合作关系、利润分配违反公司法规定，进一步增加了诉讼难度。

(二)代理策略

1. 聚焦已结算项目利润：一审已支持509400元，该部分事实清楚，王XX在多次沟通中明确认可该金额，且《竞业协议》《离职员工一次性补偿书》草案载明相同金额，虽未签署，但可作为意思表示的佐证。

2. 举证未结算项目利润：提交公司项目台账及账户收支明细，拟证明未结算项目实际利润超过33万元，王XX已确认相关项目回款。

3. 反驳王XX上诉理由：针对王XX关于“不存在合作关系”“利润分配违反公司法”等主张，强调王XX系以个人名义承诺付款，而非代表公司进行利润分配，属于个人之间的合同关系，不违反公司法。

(三)裁判结果

厦门市中级人民法院经审理认为：

·XX多次以个人名义承诺向陈XX支付利润分配款，金额合计509400元，意思表示明确，应依约支付。

· 陈XX主张的未结算项目利润99000元，其所举录音证据存在瑕疵，无法证明双方就该部分利润数额达成合意;二审补充证据不能证明未结算项目的净利润为33万元，故不予支持。

·XX的上诉理由不能成立，其个人承诺付款与公司利润分配属不同法律关系。

判决如下：

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9884元，由陈XX负担1560元，由王XX负担8324元。

四、律师价值

1. 成功守住已结算项目利润：尽管上诉未获支持，但一审判决支持的509400元得以维持，为当事人争取到核心利益，避免了全案败诉的风险。

2. 有效应对对方上诉：针对王XX提出的“不存在合作关系”“违反公司法”等上诉理由，代理律师清晰区分了个人承诺与公司利润分配的法律关系，说服二审法院驳回王XX的上诉请求。

3. 充分举证、据理力争：在未结算项目利润的举证上，虽因证据瑕疵未获支持，但代理律师通过提交项目台账、收支明细等证据，尽可能为当事人争取权益，并明确告知当事人可在项目回款后另行主张，保留了后续救济途径。

4. 程序严谨、抗辩有力：在对方质疑录音证据真实性的情况下，代理律师坚持提交原始录音文件供法庭播放核对，体现了对证据规则的严格遵守。