判决法院：江苏省句容市XX
判决时间：2025年11月
代理方：原告 委托诉讼代理人：张XX律师，江苏XX
案件详情
2020年6月，被告青岛XX公司(以下简称“新*公司”)作为发包人，将“新希望镇江句容市后白天王母猪场及保育育肥场(土建钢结构)一标段项目”总承包给被告镇江市XX公司(以下简称“XX公司”)。XX公司承接工程后，与被告江苏XX公司(以下简称“XX公司”)签订劳务分包合同，但XX公司仅施工了少量前期工程及燃气管道工程即退出。此后，佑*公司实际组织人员、投入资金、采购材料、租赁机械，对工程主体部分进行了全面施工，并与XX公司补签了两份《建筑工程施工劳务分包合同》(实为转包)。工程于2020年12月27日竣工验收合格，并于2021年3月10日提交了完整结算资料。
因各被告拖延结算及付款，佑*公司的实际控制人刘X曾以个人名义起诉，但法院认定其为职务行为，驳回起诉。后佑*公司提起本案诉讼，要求三被告支付工程款、退还保证金并承担连带责任。
我方(原告)诉讼请求
1. 判令被告XX公司、XX公司给付原告工程款113XXXX6336.23元及利息(自2020年12月27日起按LPR计算);
2. 判令被告XX公司、XX公司退还原告保证金XXX元及利息;
3. 判令被告新*公司在欠付工程款XXX.71元范围内承担连带清偿责任;
4. 判令三被告给付原告鉴定费用250000元;
5. 诉讼费用由三被告承担。
(庭审中，原告放弃主张有争议部分的工程造价，以司法鉴定无争议部分4346万余元为基数。)
案件总结
本案核心争议在于：原告与各被告之间法律关系的定性、工程总造价的认定、欠付工程款的计算、保证金的返还义务主体以及发包人的连带责任范围。
法院认定：
1. 原告系实际施工人，与XX公司形成事实上的转包关系：原告投入资金、组织施工、采购材料、租赁机械，施工范围涵盖土建、钢构、装饰、水电安装等工程主体内容，并非单纯的劳务分包。XX公司将承包工程的主要部分转包给原告，转包行为无效，但工程已验收合格，原告有权参照合同约定请求折价补偿。
2. XX公司并非转包人，而是工程介绍人与服务提供方：XX公司仅施工少量前期工程后退出，其利用资源撮合XX公司与原告合作，代收保证金及管理费并提供现场管理、财务结算等服务，收取6%管理费。经双方核算，XX公司尚欠原告958257.93元，应向原告支付该笔款项。
3. 工程总造价参照另案司法鉴定意见：前案(刘XX诉各被告)中法院委托镇江XX公司作出的鉴定报告，无争议部分造价为434XXXX0375.60元。新*公司明确表示若法院采纳该数额，其不再抗辩。法院据此认定案涉工程总造价为434XXXX0375.60元。
4. XX公司欠付工程款计算：新*公司已付XX公司391XXXX2971.28元，扣除原告同意承担的10.65%税费，XX公司应向原告支付工程款XXX.8元(= (434XXXX0375.60 - 391XXXX2971.28) × (1-10.65%))。利息自2021年3月10日(提交结算材料之日)起按LPR计算。
5. 保证金返还：原告及XX公司均认可尚有履约保证金80万元未退还。工程已竣工验收合格，担保目的实现，XX公司应返还该80万元及自2020年12月28日起的逾期利息。
6. 新*公司连带责任：新*公司欠付XX公司无争议工程款XXX.32元(其中含质保金XXX.27元，质保期满后支付)。法院判令新*公司在该欠付范围内对XX公司欠付原告的工程款承担付款责任，质保金部分于2025年12月28日至2026年1月24日期间支付。
7. 鉴定费分担：另案鉴定费25万元，因鉴定结论被采纳，法院酌定原告承担5万元、XX公司承担10万元、新*公司承担10万元。
判决结果：
XX公司向原告支付工程款3.848.665.8元及利息、返还保证金80万元及利息、支付鉴定费10万元;XX公司向原告支付工程款958.257.93元;新*公司在欠付XX公司4.307.404.32元范围内对XX公司欠付原告的工程款承担连带责任(其中质保金1.303.811.27元于2026年1月前支付);新*公司另支付鉴定费10万元;驳回原告其他诉讼请求。案件受理费、保全费共计105.498元，由三被告分担50.259元。
律师价值
本案中，张XX律师作为原告佑*公司的代理律师，通过以下专业工作成功为客户挽回巨额工程款：
1. 精准界定实际施工人身份：在XX公司、XX公司均否认转包关系、主张仅存在劳务分包的情况下，律师通过组织原告投入资金、采购材料、租赁机械、组织施工的全链条证据(付款凭证、合同、微信记录、现场管理记录等)，成功说服法院认定原告为实际施工人，从而突破合同相对性，有权直接向转包人主张工程款折价补偿。
2. 巧妙运用前案司法鉴定成果：前案(刘X个人起诉)中已完成的工程造价鉴定虽然因主体不适格未被直接采纳，但律师及时申请调取该鉴定报告，并促使新*公司当庭认可无争议部分造价，使该鉴定意见在本案中作为定案依据，避免了重复鉴定，大幅缩短诉讼周期、节省了数十万元鉴定费用。
3. 厘清多方法律关系，精准锁定责任主体：面对XX公司、XX公司、新*公司三方相互推诿，律师逐一分析：认定XX公司为转包人(承担工程款及保证金返还主责)、XX公司为服务提供方(承担其确认的欠付款项)、新*公司为发包人(在欠付范围内承担连带责任)，使客户避免因关系混乱而无法获偿。
4. 成功追索保证金及利息：针对保证金返还争议，律师主张履约保证金虽经XX公司代收，但最终流向XX公司，且工程已验收合格，返还条件已成就。法院采纳该意见，判令XX公司直接返还80万元并支付逾期利息，维护了客户资金安全。
5. 合理主张鉴定费分担：虽然鉴定系前案中由实际控制人个人申请，但律师主张该鉴定结论为本案所必需且被采纳，法院最终判令XX公司、新*公司分别承担10万元鉴定费，为客户减轻了额外负担。
本案涉及工程总造价超4300万元、多方转包及服务合同交织、发包人破产风险等复杂因素，判决结果有力维护了实际施工人的合法权益，对同类多层转包、违法分包案件中实际施工人的权利保护及举证责任分配具有重要参考意义。
