一、案件简介
某工程投资公司（下称发包方）承接机场相关工程项目后，将部分工程交由自然人施工方负责施工，双方先后签订两份书面施工合同，后续又签署《对账总单》完成最终结算。工程结算完毕、款项支付后，发包方单方提起诉讼，要求施工方就案涉总计800万工程款全额开具对应税务发票。
一审法院审理后，依法驳回发包方全部诉讼请求。发包方不服一审裁判结果，以一审适用法律错误、纵容偷税漏税、混淆税费承担与开票义务、侵害自身税收抵扣权利等为由，向上一级人民法院提起上诉。
蒋顺花律师接受施工方委托，作为其一、二审阶段委托诉讼代理人，全程参与案件应诉、证据梳理、庭审答辩等全部诉讼工作。本案核心争议焦点为：双方已明确约定案涉工程各项税费由发包方承担，施工方实际收取工程款未包含税金，在此前提下，施工方是否负有向发包方开具工程款发票的义务。
二、案件难点
1、法律概念易混淆，抗辩难度大
发包方刻意将法定纳税主体、开票法定义务、税费实际承担主体三者混为一谈，片面引用《发票管理办法》《增值税暂行条例》等税收法规，主张只要存在收款行为，收款方就必须无条件开票、承担税费，无视双方民事约定，舆论及法律观点引导性强，需要逐层拆解法律逻辑、纠正错误认知。
2、案件事实跨度久，证据梳理繁琐
案涉工程合作始于201X年，历时多年，先后形成两份施工合同、一份最终结算对账文件，同时关联另一起在先工程款纠纷生效判决，文书数量多、时间线长、结算条款拆分细致，不同工程款、增项款、管理费、税费约定标准各不相同，需逐一核对条款、区分项目内容，完整还原交易与结算全过程。
3、诉求叠加公共利益说辞，审理视角复杂
发包方不仅主张自身民事权利受损，还将案件上升至国家税收征管、防范偷税漏税、维护国家利益层面，试图引导法院从公法角度否定双方民事约定，案件不再单纯是平等主体间的合同纠纷，法院审理需同时兼顾民事意思自治、税法规则、国家税收秩序多重维度，应诉抗辩需兼顾民事法律与税收相关法律双重依据。
4、二审维持胜诉成果压力较高
一审虽已胜诉，但发包方上诉理由全面，对事实认定、法律适用均提出质疑，若答辩逻辑存在漏洞，一审胜诉成果极易被推翻，二审需要保持诉讼思路连贯，全面回应对方全部上诉理由，举证、答辩、观点输出要求更高。
三、办案经过
（一）全面复盘案件材料，梳理完整事实脉络
接受委托后，蒋顺花律师第一时间收集、核对全案证据，包括201X年、201X元两份施工合同、201X年最终《对账总单》、另案工程款纠纷一审、二审裁判文书、款项支付凭证等全套资料。
经细致梳理查明：案涉工程分为主项工程与增项工程两大板块，双方在最终结算文件中作出差异化、明确化约定：其一，案涉项目分包合同价款约630万元对应的管理费、建安税、转款税金，全部由发包方自行承担；其二，项目增项工程款约170万元对应的转款税金，已按照 3.23% 的标准计算金额，并在结算时直接从施工方应收工程款中予以扣除；其三，双方所有书面合同、结算单据中，从未约定施工方负有向发包方开具工程款发票的义务。
同时，在先生效判决已对上述结算条款、税金扣减事实予以确认，案涉工程款结算方式、税费承担方式均已通过司法程序固定，不存在约定不明、未实际履行的情形。施工方最终实际收取的所有工程款，均为扣除对应税费后的净额，本身未包含任何税款。
（二）研判法律依据，制定分层答辩策略
结合案件事实、民事法律规定及税收管理相关法规，针对发包方的四大核心主张，制定分层、精准的应诉答辩方案：
针对 “一审适用法律错误、纵容偷税漏税” 主张：明确区分公法义务与民事约定。税法规定的纳税、开票义务，指向法定纳税主体，但法律并未禁止平等民事主体之间约定税费的实际承担方。双方约定税费由发包方承担，仅为民事层面的成本分担，并未免除任何主体向税务机关申报纳税的法定义务，不存在偷税漏税情形。
针对 “混淆税金负担与开票义务” 主张：阐明二者高度关联。开票必然产生税费成本，案涉工程款本身不含税金，若强行要求施工方开票，等同于让施工方额外承担本应由发包方负责的税费，严重违背公平原则。双方对税费承担的清晰约定，足以印证开票义务无履行基础。
针对 “发票是发包方成本抵扣、合法权利” 主张：发包方的税务抵扣、成本入账需求，属于其自身商业经营风险与事前合同考量范畴。双方多年前已完成结算，发包方在签署结算文件时明知税费承担规则，事后再以此为由主张开票，违背诚实信用原则。
针对 “约定不明” 主张：结合《对账总单》原文及另案生效判决，证明税费承担主体、计算标准、扣减方式约定清晰，不存在约定不明，无需适用法律推定条款。
（三）一、二审全程出庭应诉，强化庭审观点
一审庭审阶段，我方当庭出示全部合同、结算单、生效裁判文书等证据，完整还原结算事实，围绕意思自治、公平原则、法律概念区分发表答辩意见，完整驳斥发包方全部诉讼理由，一审法院最终采纳我方观点，驳回原告诉求。
进入二审阶段，发包方补充多项上诉理由，继续放大法律理解偏差。庭审中，蒋顺花律师再次逐项回应上诉观点，重申核心逻辑：一是双方无开票的合同约定；二是案涉工程款不含税款，开票将加重委托人不合理负担；三是民事税费分担约定合法有效，不违反法律强制性规定，亦不损害国家税收利益。
本案二审期间，双方均未提交新证据，合议庭对一审查明的全部事实予以确认，我方答辩观点被法庭充分采纳。
四、案件结果
本案经二审审理作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
法院生效裁判观点：案涉《合同协议书》《施工合同》《对账总单》均未约定施工方需开具发票，结合结算内容可知，案涉工程款均未包含税金，增项工程款对应的税金也已在结算时扣除。在此情形下，要求施工方开具发票，会使其承担额外税费，发包方主张开具发票的诉求缺乏事实与合同依据，依法不予支持。
案件受理费一、二审合计均由上诉人（发包方）自行承担，施工方全面胜诉，合法权益得到完整保护。
五、律师价值
1、精准拆解法律误区，厘清核心法律关系
深度辨析法定纳税义务人与税费实际承担主体两大易混淆概念，明确税收公法义务与民事合同约定的边界，打破发包方偷换法律概念的诉讼思路，从根源上否定对方诉求的法律基础，为案件胜诉奠定核心支撑。
2、系统化梳理证据链条，固定关键案件事实
面对时间跨度长、文件繁杂、关联案件多的难题，逐条梳理合同条款、结算数据、裁判文书，形成逻辑闭环的完整证据链，清晰证明税费承担、税金扣减、款项支付等全部事实，
消除法院事实认定疑虑。
3、多维运用法律规则，全面应对复杂诉讼视角
结合《民法典》意思自治、诚实信用、公平原则，搭配《发票管理办法》《增值税暂行条例》等税收法规进行综合答辩，同时回应对方 “损害国家税收利益” 的观点，兼顾民事纠纷与税收监管双重审理视角，答辩体系完整、逻辑严密。
4、全程把控诉讼节奏，稳固一审胜诉成果
连贯统筹一、二审诉讼思路，前后观点统一、应诉策略延续，针对上诉新增理由及时作出应对，成功抵御对方上诉攻势，守住一审胜诉结果，彻底终结双方争议，避免委托人陷入长期诉讼。
5、规避当事人额外经济损失，维护合法民事权益
有效阻止发包方借 “索要发票” 之名转嫁税务成本，避免施工方在结算完毕多年后，无故承担大额税费及经济损失，切实维护了委托人的财产权益。
6、提炼实务裁判规则，提供同类案件参考
通过本案诉讼，明确建设工程领域裁判口径：民事主体已书面约定工程款税费由付款方承担、收款方实收款项不含税金，且未约定开票义务的，付款方事后主张收款方开具发票，人民法院不予支持，为工程行业同类税费、发票纠纷提供可参考的实务处理范例。
六、适用场景
1、建设工程类纠纷：总包方、发包方与分包方、实际施工人、劳务班组之间，已约定工程款税费由付款方承担，后续付款方主张收款方开具发票的合同纠纷。
2、结算后反悔类纠纷：双方已签署结算单、对账单，明确税费承担、税金扣减规则，结算完成后一方反悔，另行主张开票、补税等额外诉求的案件。
3、税费与开票义务争议：当事人混淆法定纳税义务、开票义务、税费实际承担责任，以税法强制性规定否定民事税费分担约定的民商事纠纷。
4、历史遗留工程纠纷：工程合作周期长、证据材料多、关联在先生效判决，时隔多年后再起争议的工程尾款、发票、税务相关衍生纠纷。
5、劳务、服务类交易纠纷：企业与自然人之间发生劳务、服务交易，双方约定税费由付款方承担，后续因发票开具问题产生的诉讼。
