杨子兴律师建设工程劳务分包保证金纠纷胜诉案例｜项目经理职务行为认定，全额追回300万保证金及欠付人工费
一、案件基本概况
本案为建设工程劳务分包合同纠纷，当事人系劳务施工负责人，与本地大型建筑总承包企业旗下安置房项目合作，因项目中途停工，总包方拒不退还 300 万元履约保证金，还拖欠劳务班组工人工资，当事人一审败诉后上诉，案件发回重审，委托我方律师全程代理重审一审，最终法院全部支持原告诉请。
案件背景
本地安置房项目由某大型XX集团总承包，集团出具正式法人授权文件，指派崔X担任项目总指挥，全权负责项目施工管理、对外签约事宜。
我方当事人与该项目负责人签署劳务分包意向协议，约定承接 15 万㎡劳务工程，按约定分多笔合计缴纳 300 万元履约保证金，款项转入项目负责人个人账户，项目部出具加盖项目专用印章的保证金收据。
后续因开发商单方面终止项目开发，劳务工程彻底无法开工。双方另行签订退款协议，约定保证金自停工确认之日起按月息 1.5% 计算利息，2015 年年底前全额退还。
此外，项目前期筹备阶段，我方劳务班组进场筹备产生工人工资共计 39.6 万元，项目负责人签字确认欠款，总包仅转账支付 23 万元，剩余 16.6 万元长期拖欠。
对方核心抗辩理由
XX集团当庭全盘否认责任，提出两点关键抗辩：
1. 案涉分包协议、退款协议无公司公章，公司未授权项目负责人签署相关文件，保证金转入负责人个人账户，公司未收款，案涉交易属于负责人个人行为，公司不承担还款付息责任；
2. 工人工资系项目负责人单方确认，与集团无关，拒绝支付剩余人工费。
二、代理辩护全流程工作
（一）重审阶段全面梳理证据，搭建完整证据链
案件经中院发回重审，原一审因遗漏项目负责人、事实认定不清被撤销，我方接受委托后，系统性整理全部书证、转账流水、官方文件：
1. 调取总包向开发商出具的法人授权委托书，书面明确项目负责人全权代表公司管理项目、对外施工签约；
2. 整理全部银行转账回单、项目部盖章保证金收据，固定 300 万保证金足额缴纳事实；
3. 搜集该项目同期其他购销合同，佐证项目负责人曾以公司代理人身份签署正式合同并加盖集团公章，长期对外代表公司开展经营；
4. 提交停工退款补充协议、签字确认工资表、集团直接支付工人工资的转账记录、媒体项目报道、开发商与总包结算账目等佐证材料。
（二）锁定核心代理思路：项目负责人签约收款属于职务行为
本案胜诉关键在于论证职务行为效力，代理意见核心三层逻辑：
1. 项目负责人持有总包正式书面授权，职权覆盖项目全部施工管理、对外签约，属于法定代表人项目代理人；
2. 案涉分包、退款协议均以项目部名义签订，收据加盖项目部印章，交易全程围绕总包安置房项目开展，并非负责人私人业务；
3. 即便保证金转入个人账户、未直接进入公司对公账户，不改变行为性质，职务行为法律后果依法由总包企业对外承担；
4. 工人工资经项目负责人签字确认，且总包已主动支付部分工资，以实际行为认可欠款事实，剩余工资应当补足。
（三）庭审分层抗辩，驳斥对方全部抗辩观点
庭审中针对XX集团 “不知情、未授权、个人债务” 的抗辩逐一反驳：
1. 区分内部管理纠纷与外部合同责任：公司与项目负责人之间资金、印章管理问题属于企业内部管控瑕疵，不能对抗外部善意施工人；
2. 同类交易佐证代理身份：同期项目建材采购合同均由该负责人代表公司签字、加盖公章，足以证明其对外签约具备完整代理权限；
3. 退款协议利息约定合法有效，项目停工责任不在原告，总包应按约定支付月 1.5% 逾期利息直至款项付清。
三、法院裁判结果
法院完全采纳我方全部代理意见，认定项目负责人签署协议、收取保证金、确认工人工资均属于履行职务行为，法律责任由XX集团承担，判决：
1. 总包公司十日内返还原告履约保证金 300 万元，并以 300 万元为基数，自停工退款约定之日起按月利率 1.5% 计算利息至实际清偿完毕；
2. 总包公司十日内支付拖欠劳务班组工人工资 16.6 万元；
3. 案件受理费、财产保全费全部由被告XX集团承担。
若未按期履行付款义务，需加倍支付迟延履行期间债务利息，当事人全额追回本金、利息及欠付人工费，实现全部诉讼请求。
四、本案办案经验与行业提示
（一）办案核心经验
1. 建设工程案件中，项目经理 / 项目负责人书面授权文件是认定职务行为的核心证据，务必第一时间调取留存；
2. 项目部印章、同期同类项目合同、公司实际付款记录，可形成完整证据链，推翻企业 “个人行为、公司无关” 的抗辩；
3. 工程款、保证金纠纷中，即便款项转入个人账户，只要有授权、项目印章、项目实际使用背景，仍可判令总包单位承担对外付款责任；
4. 一审事实认定不清、遗漏必要被告的案件，发回重审是关键翻盘机会，重审阶段完整补证、梳理代理逻辑，可实现全部诉求支持。
（二）给工程劳务从业者风险提示
1. 承接劳务分包务必留存总包出具的项目经理授权书、项目部盖章合同 / 收据，避免仅与个人口头约定；
2. 缴纳保证金尽量对公转账，若转入个人账户，必须索要加盖项目部公章的收款凭证，留存转账备注、聊天记录；
3. 项目停工、结算、工资确认文件，务必让项目负责人签字并加盖项目部印章，固定结算依据；
4. 遭遇总包推诿、以 “负责人个人行为” 拒付款项时，及时委托律师调取授权、同期项目合同等证据，通过诉讼认定职务行为，向XX集团主张全部债权。
五、案例价值总结
本案是安置房项目劳务保证金纠纷典型胜诉案例，完美解决工程领域高频争议：项目负责人收款、签约是否代表公司担责。面对大型建筑企业强势抗辩，律师通过深挖授权书证、同类交易佐证、企业实际付款行为，完整论证职务行为效力，帮助劳务施工方一次性追回三百余万本金、利息及工人工资，为劳务分包、工程保证金类案件提供清晰代理思路，有效维护实际施工人合法财产权益。
