案件详情
基础案情
原告 A、原告 B 作为实际施工人,与被告 A 以及本案两名第三人共同合伙承接两项乡村道路建设工程项目,各方签订书面协议,约定四人均等出资、按 25% 比例分享项目投资与分红,共同完成案涉道路施工。被告 A 作为中间发包主体,和四人签署《施工协议》,将工程交由该四人合伙组织实际施工。项目全部完工并且竣工验收交付。 工程完工之后,各方就工程款结算发生重大分歧。原告 A、原告 B 向法院提起建设工程施工合同纠纷诉讼,起诉被告 A,主张被告 A 尚欠付二原告合伙份额对应的工程款数万元,还要求自指定时间起按照市场贷款报价利率计付逾期利息,诉讼费用由被告承担。 本案两名第三人委托谢非非律师作为共同诉讼代理人参与庭审。 原告诉讼主要理由:工程已经竣工验收,结合微信对账记录,扣除已经收到的款项,被告还欠付二原告对应份额工程款;施工过程存在道路加宽产生的机械增量费用,应当计入总工程款。
被告 A 以及本案两名第三人主要抗辩意见:
1. 案涉工程存在政府第三方机构审减,该审减金额应当从总工程款中予以扣减,原告应当分担对应审减损失;
2. 部分转账流水对应的款项,属于针对本案案涉工程的已付工程款,应当在结算中抵扣,被告已经超付工程款;
3. 原告主张的部分增量费用,没有充分证据应当不予认可;
4. 原告、被告、两名第三人属于整体合伙共同体,款项是面向合伙整体支付,不应当单独向二原告直接支付原告诉请的金额。
案件核心难点
1. 法律关系错综复杂:案件叠加多层法律关系,包含建设工程分包关系、四人内部合伙投资分红关系;个人无施工资质,施工协议存在效力瑕疵,需要区分合同效力与实际工程款结算规则。
2. 多笔往来款项混同:当事人之间同时存在本案工程项目,还存在另外独立合作的移民道路工程项目,多笔转账相互穿插,款项性质混淆,需要区分哪些是本案工程款、哪些属于另外项目的款项。
3. 证据碎片化:结算主要依靠微信聊天记录、转账流水、收条、录音视频,没有完整书面最终结算单,各方对微信对账条目、部分增量费用、审减扣款是否生效各执一词。
4. 多方主体利益冲突:二原告、被告 A、两名第三人,四方都是合伙内部主体,诉求互相博弈;第三人既和被告存在亲属关联,又属于合伙投资人,需要兼顾合伙内部权利义务,准确发表抗辩意见。
办案取证工作
接受两名第三人委托后,谢非非律师全面梳理案卷全部材料:两份施工协议、四人合伙出资分红协议、全套银行转账流水、微信对账记录、录音视频证据、政府第三方工程审核报告、收条等。区分案涉工程与案外移民项目的资金往来,梳理每一笔转账对应的项目背景,归纳抗辩要点;同时针对合同无效、审计审减效力、增量工程举证责任、合伙整体结算规则等问题梳理法律依据,形成完整的抗辩思路,全程参与庭审举证、质证、法庭辩论。
案件结果
1. 法院认定全部自然人签署的《施工协议》因缺少建筑施工资质依法属于无效合同;但工程已经竣工验收交付,可以参照合同约定进行折价结算。
2. 法院采信部分抗辩观点:原告主张的工伤赔偿相关费用证据不足不予支持;被告主张部分转账抵扣本案工程款的抗辩,因为存在另外合作项目、没有明确冲抵约定,该部分抗辩未采纳;工程审减扣款,因为合同为固定总价,没有约定以审计作为结算依据,审减金额不予扣减工程款。
3. 法院结合合同总价、增量工程、已付款项、合伙分红比例核算,判令被告 A 向二原告支付剩余工程款数万元,并且支持自指定时间起按市场贷款报价利率计算逾期利息。
4. 驳回二原告其余部分诉讼请求;案件受理费按照胜诉败诉比例由原、被告进行分担。
5. 本案两名第三人,经谢非非律师代理参与全部诉讼,法院没有判令两名第三人承担任何给付义务,厘清了合伙内部权责,为第三人后续合伙内部分配、追偿保留完整事实基础。
律师价值(谢非非律师)
1. 精准拆解复合法律关系,理清分包与合伙两层法律逻辑 本案同时存在外部建设工程分包、内部四人合伙投资分红两层法律关系,法律问题交织。谢非非律师准确区分:对外参照施工协议做工程价款结算;对内四名合伙人另行按照合伙协议做收益分配。明确第三人在本案建设工程纠纷当中不承担对外付款责任,守住委托人的法律地位边界。
2. 梳理混杂资金流水,区分不同项目往来 面对两个工程项目交叉转账、账目混乱的局面,对全部银行流水、微信记录逐条分类,区分本案道路工程与案外移民项目资金,向法庭阐明:在没有明确书面冲抵约定前提下,不能直接把案外项目转账拿来抵扣本案工程款,该观点被法院采纳,维护第三人合伙层面财产安全。
3. 紧扣建设工程司法解释,抓住举证责任核心 针对工程增量、审计审减两大争议焦点,准确运用建工司法解释,提出:固定总价合同未约定以政府审计结果作为结算,不能直接将审减金额强加实际施工人;原告主张部分额外费用,应当提交充分证据,证据不足应当承担不利后果,法庭采纳该抗辩逻辑。
4. 多方博弈庭审应对,维护第三人权益 本案原、被告、第三人多方利益互相冲突,第三人既属于合伙投资人,又不对外负有付款义务。庭审当中合理发表质证与辩论意见,既不与被告立场完全捆绑,又充分维护两名第三人合伙内部的合法权利,本案第三人无任何判决给付义务,同时固定全案事实,便于当事人后续合伙内部清算。
5. 全流程细致代理,证据风险提示 完整完成证据梳理、质证意见准备、庭审出庭、辩论等全部代理工作;案件结束后向委托人提示合伙结算风险,提示后续合伙清算应当完善书面结算凭证,减少未来同类纠纷。
适用场景与服务指引
适用纠纷场景
1. 个人无资质承接乡村道路、基建类项目,建设工程施工合同纠纷;
2. 多名自然人合伙实际施工,外部工程款诉讼叠加内部合伙分红争议;
3. 多个工程项目交叉合作,多笔转账混同,款项性质难以区分的工程款纠纷;
4. 工程完工后没有书面最终结算,主要依靠微信聊天、录音、转账流水作为证据的建工案件;
5. 案件存在第三人身份,需要厘清权责,避免被判令承担付款责任;
6. 固定总价合同,对方主张政府审计审减直接扣减实际施工人工程款的纠纷。
法律服务指引
如果您作为实际施工人、合伙投资人、案件第三人,遇到建设工程、合伙施工类纠纷,均可咨询谢非非律师:
1. 诉前咨询:针对工程结算、合伙分红、款项抵扣出具法律分析,指导收集固定微信、录音、转账、签证等证据;
2. 诉讼全流程代理:原告起诉、被告应诉、案件第三人代理,证据梳理、文书起草、开庭出庭一站式服务;
3. 工程款结算专项:处理固定总价、增量工程、审计审减、合同无效条件下工程折价补偿相关争议;
4. 合伙施工纠纷处理:多人合伙承揽工程,合伙出资、分红、清算、对账法律方案;
5. 风险合规建议:针对民间个人合伙施工,提示签署书面结算文件,规避账目混乱带来的诉讼风险。
