一、案件详情
本案属于买卖合同纠纷，杨琴律师担任原告 A（煤炭供货企业）一审委托诉讼代理人。
原告 XXX;与被告 XXX;公司签订《煤炭购销合同》，合同对煤炭品类、质量标准、交货方式、付款周期、逾期付款违约责任均作出明确约定。合同订立后，原告 XXX;依约完成煤炭供货义务，双方完成对账，确认总的供货款项。被告 XXX;公司仅履行部分付款义务，剩余货款长期拖欠不予支付。
原告 XXX;多次向被告 XXX;公司催收剩余货款无果，委托代理律师向人民法院提起民事诉讼，请求判令被告 XXX;公司支付剩余货款以及逾期付款违约金；同时要求被告 C（被告 XXX;公司现唯一自然人股东）对案涉债务承担连带清偿责任；要求被告 D（被告 XXX;公司原股东，股权转让时未完成实缴出资义务）在未实缴出资范围内对债务承担补充赔偿责任；本案诉讼费、保全费由各被告承担。
案件审理过程中，被告 XXX;公司、被告 D 提交答辩意见，提出两项重大抵销抗辩：第一，主张原告 XXX;方人员非法占有租赁车辆，造成被告 XXX;公司产生车辆租赁相关损失，该部分债权应当与本案货款相互抵销；第二，主张原告 XXX;交付的煤炭发生自燃，给被告 XXX;公司造成货物损失，该部分损失也应当在货款中直接扣减。同时被告 D 抗辩，其已经将股权对外转让，不应当再对公司债务承担责任。
代理律师针对对方全部抵销抗辩、股东责任抗辩逐一发表质证及代理意见：第一，车辆租赁纠纷属于另一独立法律关系，涉及案外人，不属于本案买卖合同审理范围，被告应当另行起诉主张车辆损失，不允许在本案中直接抵销货款；第二，被告没有提交有效证据证实煤炭自燃系原告供货质量问题导致，也没有提交证据证实实际损失金额，应当承担举证不能后果；第三，被告 C 作为一人有限责任公司的现股东，未能举证证明公司财产独立于个人财产，依法应当对公司债务承担连带责任；第四，被告 D 作为原股东，在尚未履行实缴出资义务的情形下转让股权，依法应当在未实缴出资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
各被告经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与庭审。法院结合购销合同、对账结算单据、发票、工商档案全套证据，全部采纳我方代理观点。不支持被告提出的两项债务抵销主张；判令被告 XXX;公司承担货款及逾期违约金；判令现股东被告 C 承担连带清偿责任；判令原股东被告 D 在未出资范围内承担补充赔偿责任。
二、案件总结
煤炭供货企业完成供货后，采购方拖欠剩余货款。诉讼当中采购方提出车辆租赁损失、煤炭自燃损失两项债务抵销抗辩，同时原股东以股权已经转让为由拒绝担责。经杨琴律师代理原告 XXX;起诉，法院驳回被告全部抵销抗辩，判决被告 XXX;公司向原告 XXX;支付剩余货款及逾期付款违约金；一人公司现股东被告 C 对全部债务承担连带清偿责任；原股东被告 D 在未实缴出资范围内，对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；案件诉讼、保全相关费用由各败诉被告承担。
三、律师价值
1.多主体诉讼方案设计，同时追究现股东、未实缴转让股权原股东责任
接受委托之后，律师完整调取目标公司工商档案，查清公司为一人有限责任公司、现股东、原股东股权转让、出资未实缴全部事实。不只起诉购货公司，同时将现自然人股东、未实缴即转让股权的原股东一并列为共同被告，拓宽债务承担主体，极大提升后续执行回款的保障。
2.精准识别抗辩法律关系，击破被告两项债务抵销主张
针对被告提出车辆占用损失、煤炭自燃损失两项抵销请求，律师厘清法律边界：车辆租赁属于独立的另外合同纠纷，主体还涉及案外人，不满足法定抵销要件，应当另案处理；针对煤炭自燃损失，指出被告举证缺失，没有证据证明自燃归责于供货方，法院最终不予准许货款抵扣，完整保护原告货款本金。
3.熟练运用一人公司法规则，锁定现股东连带责任
依据公司法一人有限责任公司特别规定，举证责任倒置，现股东若不能证明个人财产独立于公司财产，就必须对公司债务承担连带清偿责任。本案被告拒不出庭，未提交任何财产独立证据，法院据此判决股东承担连带责任。
4.厘清股权转让与出资义务，否定 “转股即免责” 抗辩
针对原股东 “股权已经转让，不再承担责任” 的抗辩，律师引用公司法司法解释，明确股东出资义务属于法定责任，未履行实缴出资就转让股权，不能免除出资责任，需要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，该观点被法院采纳。
5.完整整理商事交易证据链，应对被告缺席审理
整理购销合同、发货凭证、双方对账结算材料、增值税发票、银行回款流水、全套工商登记档案，形成闭环证据链。即便各被告拒不到庭缺席审理，依靠完整证据，法院查清全部案件事实，支持原告诉讼请求。
6.合理主张逾期付款违约金，调整违约金计算标准
合同约定的逾期违约金标准过高，律师结合司法裁判尺度，主动调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算资金占用损失，该诉求得到法院支持，弥补企业被拖欠货款产生的资金利息损失。
四、适用场景与服务指引
适用场景
1.货物买卖合同，买方收货之后拖欠货款，试图以其他纠纷的损失要求抵销货款；
2.交易对手为一人有限责任公司，需要追究自然人股东的连带清偿责任；
3.公司原股东没有完成实缴出资，就将股权转让给他人，发生公司对外负债；
4.对方当事人消极应诉，拒不出庭，案件需要缺席审理；
5.需要一并主张货款本金、逾期付款违约金，实现债权最大化；
6.存在质量、其他合同纠纷，对方试图在货款案件中直接抵扣债务。
服务指引
企业在货物买卖交易发生货款拖欠时，建议妥善保管购销合同、送货单、对账单、发票、转账记录；如果交易对象是有限责任公司，可调取工商档案核查股东出资、股权转让情况。若对方以其他事由主张扣减货款，应当区分是否属于同一法律关系，不要轻易同意抵扣。遇到货款纠纷可以携带全部交易材料预约律师咨询，律师可协助制定诉讼主体方案、梳理证据、立案、财产保全、代理开庭。
