租赁合同纠纷：李华金律师代理承租人抗辩房屋租赁合同纠纷，成功减免部分租金及占有使用费
李华金律师代理的原告还是被告：被告
案件类型：合同事务
代理结果：胜诉
裁决法院：广东省佛山市禅城区人民法院
案件主要内容是：
出租方某某商业管理公司作为转租权利人，与承租方某某服务公司签订《商铺租赁合同》以及配套《综合服务协议》，约定由某某服务公司承租商业广场内商铺用于台球棋牌经营，双方对租赁期限、租金标准、综合服务费、各类保证金、违约责任、租金优惠政策均作出明确约定，后续双方又签署补充协议，出租方给予承租方阶段性租金减免优惠，同时约定承租方违约时出租方有权取消全部租金优惠。
合同履行过程中，承租商铺内两间棋牌室出现持续性漏水渗水问题，承租方多次通过微信群、线上沟通渠道向出租方反馈漏水情况，要求出租方履行租赁物维修义务。出租方虽开展维修工作，但漏水问题反复出现，对部分经营房间造成使用影响。后续承租方出现租金、综合服务费、水电费拖欠情形，出租方多次发函催告缴费，之后向承租方送达解除合同通知书，主张租赁合同及配套综合服务协议解除，要求承租方支付欠付租金、综合服务费、水电能源费、逾期利息、高额违约金，返还已享受的租金优惠、支付商铺占有使用费，同时申请没收承租方缴纳的全部保证金，并主张一人公司股东陈XX对公司全部债务承担连带清偿责任，就此向人民法院提起民事诉讼。
接受被告方委托之后，李华金律师协同团队律师梳理全部案件材料，围绕出租方未尽完整维修义务、出租方曾意向同意转租后反悔、合同解除后撤场存在客观障碍等角度提出抗辩意见。庭审过程中法院查明，案涉商铺仅有小部分面积存在漏水，出租方持续开展维修，漏水未造成整体商铺完全无法经营，承租方拖欠费用行为构成合同违约，合同于解除通知送达之日发生解除效力。同时法院兼顾漏水确实造成部分房间使用受损的客观事实，依据民法典租赁物维修相关规定，对案涉租金予以酌情扣减；另认定合同解除之后，出租方自身存在未及时收回商铺的过错，对于扩大部分的占有使用费不予支持；区分不同保证金性质，驳回出租方没收全部保证金的诉讼请求；同时认定已没收部分保证金足以覆盖出租方损失，不再支持其违约金、逾期利息诉求。一人有限责任公司股东因未能举证证明财产相互独立，最终需要对公司债务承担连带清偿责任。案件最终判决部分支持出租方诉讼请求，大幅降低被告方需要承担的给付义务。
本案争议：
1、租赁商铺部分房间反复漏水，出租方是否构成根本违约，承租方是否有权拒付全部租金、综合服务费。
2、承租方拖欠租赁相关费用，出租方行使合同解除权是否合法有效。
3、商铺部分区域漏水，租金是否应当予以调减，租金优惠是否应当予以返还。
4、合同解除之后，商铺逾期腾退产生的占有使用费责任如何划分，损失扩大部分由哪一方承担。
5、各类保证金是否均可由出租方全部予以没收。
6、一人有限责任公司股东是否应当对公司租赁债务承担连带责任。
7、出租方主张的违约金、逾期付款利息是否应当得到全部支持。
本案的经验：
第一，房屋租赁履行阶段，承租人遇到租赁物漏水、损坏等情形，应当完整留存沟通记录、现场照片、聊天记录等证据，及时书面向出租人提出维修要求，不能直接采取拒付全部租金的对抗方式，拒付全部租金极易构成自身违约，仅可就受影响部分主张租金减免。
第二，合同约定多项保证金，要区分保证金的性质，并非只要承租人违约，出租方就可以没收全部类型保证金，需要结合合同约定判断哪些保证金可以没收。
第三，租赁合同解除之后，双方均负有减损义务。出租人应当及时配合收回物业，承租人也应当积极履行腾退义务。因一方设置障碍导致无法撤场，由此产生的扩大损失，不能全部归责于承租人。
第四，自然人独资的有限责任公司，股东如果想要规避连带责任风险，应当留存完整财务独立的相关证据，完成财务审计，否则涉诉时将承担举证不能的不利后果。
第五，租赁合同纠纷当中，如果已经没收保证金，法院会结合保证金数额判断实际损失，可能会对重复主张的违约金、逾期利息不再支持。
律师在本案中的价值：
接受被告委托后，律师梳理全案证据，围绕租赁物漏水、撤场障碍、损失扩大等关键事实组织抗辩，促使法院对租金酌情扣减，剔除超额占有使用费，否定全部保证金没收诉求，驳回高额违约金及利息，有效降低当事人的债务负担。
办案心得：
房屋商业租赁案件，出租人和承租人均应当恪守合同义务。出租人应当保证租赁物可以满足基本经营使用条件，出现损坏故障应当及时履行维修义务；而承租人遇到租赁物瑕疵，维权手段应当合法有度，不能直接拒缴全部租金，否则将反过来形成己方违约。
本案中，商铺确实存在局部漏水问题，但是漏水范围仅为小部分房间，没有造成整个商铺完全不能使用，从法律层面无法认定出租方构成根本违约，承租人以此拒付全部费用，在诉讼中会处于不利地位。作为代理律师，不能一味主张对方完全违约，而是要立足客观事实，将案件抗辩方向调整为请求对受漏水影响部分租金予以减免，而不是全盘拒绝付款，该抗辩思路也得到法院采纳。
另外在合同解除后的腾退环节，出租方与承租方都要履行止损义务。本案租赁合同解除后，承租方已经表达愿意撤场，但受合同条款约束，没有出租方许可不能自行搬离财物，出租方也没有及时主动收回商铺，由此产生后续长期占用的扩大损失，法院没有将该部分损失全部判给承租方承担，这也提示商事主体，合同解除之后不要消极等待，双方都要积极沟通办理物业交接，防止损失持续扩大。
同时一人公司股东风险应当引起商事主体高度重视，一人有限责任公司股东，若无法证明个人财产和公司财产相互独立，就需要对公司债务承担连带清偿责任，公司经营过程中务必做好财务隔离，留存财务独立相关证据，避免个人为公司债务买单。
最后关于保证金、违约金，商事租赁合同中经常会同时约定没收保证金，同时再主张高额违约金、逾期利息，司法实践中法院会综合考量实际损失，如果没收的保证金已经可以弥补守约方损失，对于重复主张的违约金、利息，法院通常不再予以支持，律师代理案件时，也应当主动从损失填平原则角度进行抗辩，减少当事人额外负担。
适用的哪些类型法律纠纷的用户：
房屋租赁合同纠纷、商事合同事务纠纷、一人有限责任公司股东责任相关纠纷的客户。
本案关键词是：
# 房屋租赁合同纠纷 #商铺漏水租金减免# 一人公司股东连带责任 #商事合同抗辩# 合同解除占有使用费 #保证金违约金调整# 商业租赁维权
