案情经过
新XX某XX集团有限公司(下称XX集团)与某混凝土企业签订《商品混凝土采购合同》,用于工程项目施工。合同明确约定项目指定收货、结算人员,结算应当以指定人员签字的发货单原件作为依据,供货量增加需要签订补充协议。
合同履行期间,项目由蒋X作为内部承包人实际组织施工。后续该混凝土企业将自称对XX集团享有的一百六十九万余元混凝土货款债权转让给另一家建材企业。建材企业据此提起诉讼,要求XX集团支付货款、逾期利息及保全相关费用。
一审法院驳回建材企业全部诉讼请求;建材企业上诉后,二审法院改判,判令XX集团承担一百六十九万余元货款及对应利息、保全保险费。
XX集团委托马晓萍律师向高级人民法院申请再审。再审审查阶段,我方提交多组证据:包含另案裁判文书、执行案件信息、项目材料、视频录音证据等,主张案涉债权转让属于关联公司无偿转移资产、损害案外债权人利益;涉案欠款证明系内部承包人个人债务,不能归属于XX集团;对账单签字人员并非合同约定授权结算人,存在多个工程项目债务相互混淆情形,原审事实认定错误。
高院再审审查阶段并未直接改判,驳回本次再审申请。马晓萍律师团队依托本次再审审查中固定的全部事实、证据、法律意见,继续向人民检察院申请民事法律监督,为后续抗诉及再审改判奠定完整的事实与证据基础。
案件焦点
1. 案涉债权转让是否属于无偿转移资产、损害其他债权人合法权益,受让方是否具备合法的债权主体资格;
2. 内部承包人蒋X出具的欠款证明、非合同指定人员签署的对账单,能否作为认定XX集团欠付一百六十九万余元货款的依据;
3. 是否存在多个工程项目混凝土债务相互混同,原审是否混淆个人债务与企业法人债务;
4. 在再审申请被裁定驳回情形下,如何固定全部事实证据,通过检察监督程序继续实现权利救济。
我方代理核心意见:
第一,转让债权的混凝土企业背负多笔执行债务,与债权受让方存在关联关系,该债权转让疑似无偿处置资产,损害案外债权人合法权益,债权受让方权利来源存在重大瑕疵。
第二,欠款证明由项目内部承包人蒋X出具,视频录音证据显示蒋X自述该部分款项包含其他工地欠款,不能直接等同于XX集团案涉项目债务。
第三,案涉对账单签字人员并非采购合同明确约定的收货、结算授权人员,原告方也未能提交合同约定的原始发货单据、增量供货补充协议,不足以证明XX集团案涉项目实际发生该笔大额欠款。
第四,蒋X同时挂靠多家单位承建多个工地,案涉混凝土同时供给多个项目,原审未区分不同工地债务,存在事实认定错误,应当启动再审予以纠正。若再审审查不予支持,应当将全部证据梳理完备,走检察监督的救济途径。
裁判结果
高级人民法院经审查,认为在本次再审审查程序中,申请人提交的证据尚不足以达到民事诉讼再审改判证明标准,裁定驳回XX集团的再审申请。
虽本次再审申请未直接改判,但在马晓萍律师代理下,完整固定案件事实、证据链条、抗辩观点,形成全套法律文书,为后续向检察机关申请监督、检察院提起抗诉、高院再审最终撤销二审判决、维持一审结果打下坚实基础,委托人后续通过检察监督程序实现维权目标。
