案情经过
案涉标的企业系由国有企业改制而来的某某物业有限公司，该企业经由某某实业公司摘牌国有产权后更名设立。某某实业公司将改制后物业公司 100% 股权对外转让，张XX取得该公司 60% 股权。樊XX系某某实业公司股东，通过股权流转成为某某物业公司的**隐名实际出资人**。
樊XX与张XX签署《代持股协议书》，书面约定：张XX名下持有的某某物业公司 60% 股权当中，20% 系代樊XX持有，樊XX享有该部分股权对应的全部投资权利义务；涉及该部分股权处置，张XX必须事先征得樊XX同意。
后续张XX在未告知、未征得隐名出资人樊XX同意的情况下，擅自处置物业公司名下多套商铺、房产，之后又将某某物业公司办理清算注销，导致樊XX的隐名投资权益彻底落空。樊XX多次沟通维权无果，遂向人民法院提起合同纠纷诉讼，请求判令名义股东张XX赔偿因违约处置代持股权资产造成的经济损失 1733 万余元，同时承担保全费 5000 元、鉴定费 11.6 万余元及资金占用利息。马晓萍律师接受樊XX委托，担任其一审、二审委托诉讼代理人。
一审审理过程中，法院委托评估机构对案涉被处置不动产进行价值评估。一审认定案涉股权代持协议合法有效，张XX作为名义股东，未经许可处置代持对应的资产、违规注销公司，侵害隐名出资人权益，判决张XX赔偿樊XX经济损失 1733 万余元、保全费 5000 元、鉴定费 11.6 万余元；利息因无合同约定不予支持。
张XX不服一审判决提起上诉，提出多项抗辩：主张代持股协议系受欺骗签署并非真实意思；樊XX不具备股东资格、未完成出资；应当按照公司清算报表极低净资产计算损失；本案已经超过诉讼时效；案涉项目权益属于第三方投资主体等，请求二审撤销一审全部判项，驳回樊XX全部诉讼请求。
案件焦点
1. 案涉《代持股协议书》是否真实、合法有效，对签约双方是否具备法律约束力。
2. 樊XX作为隐名实际出资人，在名义股东擅自处置资产、公司已经注销的情形下，能否向名义股东主张损失赔偿。
3. 损失应当按照被处置房产市场价值计算，还是仅能依据公司清算报告记载的账面净资产计算。
4. 本案起诉是否已经超过法定诉讼时效。
5. 第三方主体是否对案涉改制企业资产享有排他权益，能否据此免除名义股东赔偿责任。
裁判结果
二审法院采信马晓萍律师代理意见，确认案涉股权代持协议真实有效。张XX主张协议系受欺诈签署，但未能提交充分证据予以佐证，应承担举证不能后果。张XX作为名义股东，负有维护隐名出资人投资权益的义务，在未经樊XX同意情况下处置对应资产、办理公司注销，且不能提交完整清算、资产处置价款流向证据，应当承担违约赔偿责任。
关于损失计算，上诉人仅以清算报表净资产抗辩，不足以客观反映被处置不动产实际市场价值，一审参照房产评估价值核算损失并无不当；本案存在诉讼时效中断事由，樊XX起诉并未超过诉讼时效；第三方相关抗辩缺乏事实依据不予采纳。
二审终审判决：驳回上诉，维持原判。名义股东张XX需向樊XX赔付 1733 万余元经济损失，另承担保全费、鉴定费，当事人千万级投资权益得到生效司法判决保护。
