承办律师：王兴卫律师
一、案件简介
当事人受某实业公司任命担任工程项目总指挥，负责两个市政类工程项目的指挥工作，公司法人将合同章交由其保管使用。报案人希望承接案涉工程项目，当事人向其释明项目需要经过中标流程，前期仅可签署框架协议，框架协议内容事前报送公司法人确认后盖X签署。后续报案人一方为获得项目，出借资金给实业公司，相关借款直接进入公司对公账户，并未经过当事人个人账户，该笔借款之后已由第三方代为全额清偿，报案人未产生实际财产损失，同时报案人给项目副总指挥在过年时转过一些资金，而当时接近年关，副总指挥也转了一部分给当事人，但是没有具体由头和来源，过完年当事人将大部分返还副总指挥。
后因项目未能按期开工，报案人以被合同诈骗为由报案，公安机关以涉嫌合同诈骗罪立案并对当事人刑事拘留。王兴卫律师接受家属委托介入案件，第一时间会见当事人，梳理全案事实证据，以不构成犯罪向侦查机关提交取保候审法律意见，申请对当事人变更强制措施，但侦查机关未同意取保，案件移送检察机关审查批准逮捕。
王兴卫律师抓住审查逮捕黄金窗口期，围绕主观无非法占有目的、客观无诈骗行为、全部行为属于职务行为、无个人获利、报案人无实际财产损失和当事人不是框架协议签订主体，根据《民法典·合同编》合同相对性原理，只有合同签订主体需要履行合同义务，不履行或履行不符合合同要求构成违约，编造虚假合同事实构成合同诈骗，当事人不是合同对方，不需要承担合同义务，更不需要承担比民事责任更重要的刑事责任。围绕此核心要点，提交《建议不予批准逮捕的法律意见》，充分区分民事经济纠纷与刑事合同诈骗界限。检察机关采纳王兴卫律师的辩护意见，作出不予批准逮捕决定，当事人得以成功取保释放。后续经过继续侦查，公安机关认可王兴卫律师的辩护观点，认定本案无犯罪事实，依法作出撤销案件处理，当事人获得实质无罪结果。
二、案件难点
1. 民事违约、欺诈纠纷与刑事诈骗边界模糊：本案源于工程框架协议+民间借贷组合的商事交往，项目客观真实但尚未实际开工，侦查机关容易因报案人报案、当事人作为签字盖X经办人，陷入客观归罪思维，将履职经办行为直接评价为刑事诈骗行为。
2. 职务行为的刑事定性识别难度大：当事人没有书面法人授权委托书，仅有公司法人交付合同章、微信确认框架协议的事实，实务当中侦查阶段容易忽视职务行为属性，把工作人员个人作为刑事追责对象。
3. 审查逮捕阶段证据尚不完整：侦查初期证据多来源于报案人单方陈述，有利于当事人的微信沟通记录、任职文件、借款归还凭证、在场证人线索，需要王兴卫律师主动梳理提炼提交给检察机关，否则无罪事实容易被忽略。
4. 当事人家庭现实困境叠加办案压力：当事人家中尚有刚出生的婴儿需要照料，当事人是家庭主要经济来源，在被羁押状态下，家属心理压力巨大，王兴卫律师需要兼顾法律辩护同时客观向司法机关反映家庭实际情况。
三、办案经过
1. 律师接受委托，开展初步辩护工作
家属委托王兴卫团队律师作为当事人辩护人，王兴卫律师第一时间会见当事人，完整核实案件全部细节：任职背景、合同章交接过程、框架协议磋商盖X流程、资金往来路径、借款归还事实，同时收集梳理任职文件、微信沟通记录、转账还款凭证、证人线索等关键事实材料。随后王兴卫律师向侦查机关提交取保候审法律意见，论证当事人不构成合同诈骗罪，申请变更强制措施；公安机关审查后未批准取保候审，案件移送检察院审查批捕。
2. 聚焦审查逮捕黄金阶段，提交不予批捕无罪法律意见
案件进入审查批准逮捕环节，这是本案辩护关键窗口期。王兴卫律师结合会见、家属核实的事实，紧扣《刑法》第二百二十四条合同诈骗罪犯罪构成，撰写完整的不予批捕法律意见，核心论证维度：
①主观层面：当事人不具备合同诈骗罪所必须的非法占有目的，项目真实存在，当事人全程知晓项目情况，没有逃匿、挥霍财物、隐匿财产等可以推定非法占有目的行为；
②客观层面：没有虚构项目、隐瞒关键事实的诈骗行为；框架协议事前经过公司法人微信确认，仅为意向框架，明确告知对方需要中标后方可签署正式发包合同；案涉款项属于报案人与公司之间的借款，直接进入企业对公账户，没有经过当事人个人；该笔借款已经第三方代为全部归还，报案人无实际财产损失；
③行为性质：当事人全部签约、用章行为，属于公司任命下的职务行为，合同主体是实业公司而非当事人个人，当事人没有从中获取任何利益，甚至应得工资尚被公司拖欠；
④社会危险性层面：当事人无犯罪前科，家中幼子年幼需要抚养，案件罪与非罪争议极大，采取取保候审足以保障诉讼进行，符合少捕慎诉慎押刑事司法政策精神。
⑤民刑交叉辩护：以民事角度解读，同时结合举轻以明重的思路成功实现无罪辩护：阐明根据《民法典·合同编》合同相对性原理，只有合同签订主体需要履行合同义务，不履行或履行不符合合同要求构成违约，编造虚假合同事实构成合同诈骗，当事人不是合同相对方，不需要承担合同义务，更不需要承担比民事责任更重要的刑事责任。
王兴卫律师将书面法律意见连同线索材料提交承办检察官，积极沟通阐释辩护观点。
3. 检察机关采纳辩护意见，作出不予批准逮捕决定
经审查，检察机关认可王兴卫律师提出的无罪核心观点，认为现有证据不足以证实当事人构成合同诈骗罪，依法作出不予批准逮捕决定，当事人随即解除羁押状态。
4. 持续跟进侦查程序，推动案件最终撤案
当事人取保之后，王兴卫律师持续跟进侦查阶段，持续向侦查机关反馈事实与法律意见，厘清本案属于企业和报案人民事经济往来，不构成刑事犯罪。公安机关继续侦查核实全案证据之后，确认本案不存在犯罪事实，依法作出撤销案件决定，案件终局结案。
四、案件结果
1. 检察机关在审查逮捕阶段采纳王兴卫律师的辩护意见，对涉嫌合同诈骗罪的当事人作出不予批准逮捕决定，当事人解除羁押；
2. 后续公安机关经过继续侦查，认定本案无犯罪事实，依法撤销刑事案件，当事人无刑事犯罪记录，取得实质无罪结果。
五、律师价值
1. 精准把握黄金辩护窗口期：侦查机关取保申请受挫后，王兴卫律师牢牢抓住审查逮捕7天关键期限，从犯罪构成要件角度完整论证无罪理由，推动检察院作出不批捕决定，为后续撤案打下决定性基础。若逮捕一旦执行，后续无罪撤案难度将成倍提升。
2. 厘清职务行为与个人犯罪界限，破除客观归罪：针对侦查机关把“经办人=犯罪嫌疑人”的思路，王兴卫律师完整梳理任职、授权、用章、资金流向证据链，证明当事人只是履职人员，资金没有进入个人，没有个人获利，不能将公司层面民事责任转嫁到工作人员个人身上。
3. 区分民事商事纠纷与刑事合同诈骗：王兴卫律师重点向司法机关阐明：项目未开工属于商业经营风险，民间借贷纠纷属于民事调整范畴，不能动用刑事手段插手经济纠纷，回归刑法谦抑性原则。
4. 全流程持续跟进，不止步于不批捕：不批捕不等于案件结束，王兴卫律师在取保之后没有终止辩护，持续与侦查机关沟通，推动公安机关彻底认定无犯罪事实，实现撤销案件的终局无罪结果，而不是仅获得取保的阶段性结果。
5. 兼顾法理与人情：王兴卫律师客观向司法机关说明当事人家庭抚养现实情况，在法律框架内，落实少捕慎诉慎押刑事司法政策。
六、适用场景
1. 企业工作人员因履职签约、保管印章，被指控合同诈骗类案件：员工作为经办人签署框架协议、保管公司印章，项目真实存在，资金归公司收取，个人没有占有钱款；
2. 案件属于民事商事纠纷，但一方当事人选择刑事报案，罪与非罪界限模糊的经济类刑事案件；
3. 侦查阶段申请取保候审失败，案件进入审查逮捕阶段，需要争取不予批捕的辩护场景；
4. 当事人已经取保，但案件尚未销案，需要进一步推动公安机关撤销案件，彻底消除刑事风险的情形。
七、律师总结
本案是王兴卫律师办理的典型案例，属于民事商事交往被刑事报案、工作人员因履职被刑事追诉的合同诈骗类辩护案件。办理此类案件，辩护的核心不是单纯争取取保，而是要回归合同诈骗罪的法定构成要件，死死抓住非法占有目的、虚构事实隐瞒真相、被害人财产损失、行为人个人获利四大核心要素逐项拆解反驳。
实务当中很多工程项目纠纷，项目真实存在，只是因为工期、资金等商业原因未能推进，一方当事人希望借助刑事手段施压解决民事争议。王兴卫律师认为，此时要区分：商业履约不能≠刑事诈骗；公司单位的民事责任≠工作人员个人刑事责任；经办签字盖X行为≠诈骗犯罪行为。
审查逮捕阶段是经济犯罪辩护极为关键的节点，一旦逮捕，后续无罪、撤案难度显著增大。王兴卫律师提示，辩护律师应当充分利用该阶段，把无罪事实、客观证据线索完整呈现给检察机关。同时，不批捕只是阶段性胜利，必须持续跟进后续侦查程序，推动公安作出撤销案件处理，才能真正实现当事人实质无罪，彻底消除刑事风险。
