一、案情经过
原告某建材厂(普通合伙)系一家从事砖瓦生产和销售的普通合伙企业,与被告某存在买卖合同关系。X年X月至X年X月期间,以及X年X月X日至X年X月X日期间,被告某以销售为由,多次向原告大量采购红砖。经双方结算,采购总金额为26万余元。在此期间,被告陆续支付了4万余元货款。X年X月X日,原被告双方进行对账,确认被告尚欠原告货款22万余元。此后,原告多次通过微信及电话等方式向被告催讨剩余货款,但被告仅又支付了五千余元,剩余21万余元货款迟迟未能支付。被告以各种理由推脱,拒不履行付款义务。为维护自身合法权益,原告某建材厂特委托纪盛才律师代为处理本案,并向法院提起诉讼。
二、争议焦点
本案在审理及调解过程中,主要存在以下争议焦点:
其一,欠款本金及逾期付款损失的认定。双方对前期对账金额无异议,但原告主张的逾期付款损失计算标准及起算时间是否合理合法,需要结合法律规定进行审查。
其二,维权成本的承担。原告为实现债权支出的律师代理费六千元、保全申请费一千六百余元及保全保险费五百元,是否应由被告全额承担。
其三,调解方案的可行性与风险防范。被告提出分期还款的意愿,如何在满足被告资金周转需求的同时,通过条款设计防范其再次违约的风险,保障原告的债权能够切实实现。
三、办案经过
纪盛才律师接受原告委托后,迅速开展了全面而细致的代理工作。
首先,在证据组织方面,纪律师指导原告全面梳理了产品销售登记表、双方签字确认的对账单、微信催款记录及通话记录等证据材料。通过对账单和微信记录的相互印证,形成了完整、严密的证据链,确保证明了双方买卖合同关系的成立及被告欠款的具体金额。
其次,在诉讼策略上,纪律师敏锐地察觉到被告可能存在转移财产的风险,果断向法院申请了财产保全,查封、冻结了被告名下的相应财产。这一举措不仅为后续执行提供了保障,也给被告施加了巨大的心理压力,促使其主动寻求和解。
再次,在调解谈判阶段,纪律师与法官密切配合,向被告充分释明拒不履行生效法律文书的严重后果。针对被告提出的分期付款方案,纪律师站在原告立场,精心设计了分期还款计划:首期偿还10万元,后续每月偿还1.2万元,尾款1.5万余元于X年X月X日前结清。
最后,为防范被告“假调解、真拖延”,纪律师在调解协议中特别加入了“加速到期条款”,即明确约定若被告有任何一期未按约足额还款,原告有权视未到期债权为已到期债权,并立即向法院申请强制执行。这一条款彻底堵死了被告违约的退路,最大程度维护了原告的合法权益。
四、案件结果
经过纪盛才律师的积极争取与法院的主持调解,原被告双方自愿达成调解协议。法院依法出具了民事调解书,确认如下结果:
1. 被告某确认结欠原告某建材厂货款21万余元,以及自X年X月X日起按年利率3.9%计算的逾期付款损失、律师代理费六千元、保全申请费一千六百余元、保全保险费五百元。
2. 原告同意被告按总计22万余元的金额进行分期还款。被告于X年X月X日偿还10万元;自X年X月(含X月)起至X年X月(含X月)止,每月20日前偿还1.2万元;于X年X月X日前偿还余款1.5万余元。上述款项需汇入原告指定的某银行某支行账户。
3. 若被告按约还款,原告放弃其他诉求;若被告有一期违约,原告有权就全部未到期债权申请强制执行。
4. 案件受理费四千六百余元,减半收取计两千三百余元,由被告负担。
五、案件价值
本案的成功调解,充分体现了专业律师在商事纠纷解决中的核心价值。纪盛才律师通过扎实的证据梳理,确保了案件事实的清晰无误;通过及时的财产保全,掌握了诉讼的主动权。更为关键的是,律师在调解协议中巧妙设置的“加速到期条款”,既给予了债务人一定的喘息空间,促成了调解,又为债权人上了一道“安全锁”,避免了案件陷入“调解后仍不履行,需再次诉讼或执行”的僵局。这种“以打促调、调打结合”的策略,以最低的时间和经济成本,实现了当事人债权的最大化保障。
六、适用场景
本案主要适用于以下场景:
1. 企业间因买卖合同产生的货款拖欠纠纷,尤其是双方对欠款事实无异议,但债务人短期内资金链紧张,需要分期付款的情形。
2. 债权人希望通过诉前或诉中财产保全措施向债务人施压,以促成调解、快速回款的案件。
3. 在调解过程中,债权人需要防范债务人利用调解程序拖延时间、转移财产,需要通过严密的违约条款设计来保障调解协议执行力的场景。
七、案件总结
在买卖合同货款催收案件中,证据的完整性是基础,保全的及时性是关键,而调解方案的严密性则是保障。纪盛才律师在本案中,不仅展现了深厚的法律功底和敏锐的风险防范意识,更体现了灵活务实的谈判技巧。通过法律手段与商业思维的结合,成功将一起可能旷日持久的诉讼转化为高效落地的调解协议,为当事人挽回了经济损失,实现了法律效果与社会效果的统一。
