一、案件详情
本案属于建设工程施工合同纠纷，张藉匀律师接受委托，担任被上诉人（原审反诉第三人 C）一审、二审阶段委托诉讼代理人。
某建筑企业中标案涉工程项目，原审反诉第三人 C 前期介入该项目，后续与实际施工人 A 签署协议，将项目前期投入、项目机会整体转让给实际施工人 A，双方签署书面协议，对前期投入款项作出约定。之后实际施工人 A 又与建筑企业签署承包文件，准备进场开展施工。后续因项目手续等客观原因，实际施工人 A 未能完成施工。
实际施工人 A 另案曾经起诉过反诉第三人 C，法院已经就双方项目转让协议纠纷作出生效裁判。之后实际施工人 A 再次提起本案诉讼，将建筑企业、反诉第三人 C 以及其他多名主体一并列为被告，提出多项诉讼请求，要求确认承包协议无效，要求多方连带退还保函费、施工费、人工费，赔偿各类损失。建筑企业同时在本案中提起反诉，向实际施工人 A 主张各类损失。
一审法院审理后，驳回实际施工人 A 对反诉第三人 C 的全部诉讼请求。实际施工人 A 不服一审判决提起上诉，坚持要求反诉第三人 C 对保函费、施工费、人工费等款项承担共同退还、赔偿责任。我方继续代理反诉第三人 C 参与二审程序。代理律师结合全部案卷、前案生效裁判文书、项目转让协议、费用确认清单、资金流转凭证进行抗辩，主张反诉第三人 C 不应当承担本案项下退款赔偿责任。二审法院对全案进行审理，作出终审改判判决，依旧维持我方当事人无需担责的裁判结果。
二、案件总结
1、二审对一审判决部分内容予以改判，判令建筑企业向实际施工人 A 退还部分保函费损失；维持其他判项。
2、驳回实际施工人 A 针对反诉第三人 C 的全部上诉请求，我方当事人不承担本案任何退款、赔偿、连带责任。
3、法院认定：案涉保函费、施工费、人工费等诉争款项，根源来自实际施工人 A 与反诉第三人 C 之间的项目转让法律关系；本案审理的是实际施工人 A 与建筑企业之间建设工程承包纠纷，在没有合同约定以及法定连带情形的前提下，反诉第三人 C 无需在本案中对上述款项承担清偿责任。
4、一审、二审本诉、反诉案件受理费，由各方当事人按照胜诉败诉情况分别进行分担。义务人逾期不履行金钱给付义务，应当依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案为终审判决。
三、律师价值
1、梳理多案关联证据，厘清多层独立法律关系
本案法律关系错综复杂，并存总包合同、项目转让协议、内部承包（转包）协议，并且存在前案生效裁判。代理律师接受委托后，调取研读前案判决书，区分两组独立法律关系：一是 A 与 C 之间项目转让关系；二是 A 与建筑企业之间建设工程承包关系，两个法律关系应当分别评价，不能混为一谈，该抗辩逻辑被法庭采纳。
2、精准拆解原告诉求，否定连带责任适用基础
代理律师重点提出：连带责任必须要有明确的法律规定或者书面合同约定。我方当事人 C 既不是案涉建设工程承包协议签约主体，也没有收取本案原告诉争的保函费、施工费，没有法定应当承担连带责任的情形，不应当在本案承担退款赔偿责任。
3、核对全套书证，还原款项形成背景
仔细核对费用确认清单、签字文件、银行流水，向法庭说明：案涉相关费用，是实际施工人 A 接手项目时，自行确认承接的前期项目投入，我方当事人并未实际占有案涉款项，从资金流向、签署文件角度击破上诉人的诉求基础。
4、妥善应对二审多主体复杂庭审局面，开展有效质证与辩论
本案当事人众多，本诉反诉交织，二审上诉人继续将我方当事人列为追责对象。代理律师针对上诉人二审提交的新证据逐项发表质证意见，围绕合同相对性、连带责任法定要件、不同案件诉讼边界充分发表代理意见，成功守住我方当事人无责的裁判结果。
5、做好当事人诉讼风险释X，指引正确救济路径
向当事人释X，如对前案项目转让纠纷生效裁判不服，应当通过再审途径救济，而不是在新的案件中重复追责；客观评估案件利弊，帮助当事人建立合理诉讼预期。
四、适用场景与服务指引
适用场景
1、建设工程连环纠纷，存在项目转手、转包、前期项目机会转让，多份协议、多起关联案件交织。
2、当事人被列为建设工程案件的第三人，原告把另案项目转让产生的纠纷，放到建设工程案件中一并主张，要求第三人承担退款赔偿、连带责任。
3、建设工程案件中，原告突破合同相对性，在没有法律和合同依据的情况下，要求项目前手承担连带责任。
4、项目转让之后，接手一方无法施工，要求项目转让前手退还各类前期投入款项。
5、案件历经一审败诉之后，对方当事人提起二审，继续向第三人主张责任。
服务指引
如果您卷入建设工程连环纠纷，被列为被告、第三人，面临本诉反诉交织，对方在没有合同及法律依据的情况下，向您主张连带责任；项目转手、转让后发生款项争议，分不清不同法律关系下各方责任边界，可咨询建设工程专业律师。律师可以梳理全部关联案件、合同与资金证据，依据合同相对性、连带责任法定原则进行抗辩，维护当事人的合法权益。
