【案情经过】
南XX矿产资源丰富，是我国重要的铬矿资源供应地。某集团为布局海外资源，完成对南XX某公司的收购。该南XX某公司是当地头部铬矿开采与铬铁冶炼企业，项目资产体量巨大，涉及矿山采矿权、冶炼厂、当地员工及多方合资主体。然而，交割完成后，项目核心矛盾集中在集团下属合资企业的治理架构层面。历史股权架构层级复杂，合资各方对董事席位分配、重大事项决策权边界存在严重分歧。同时，中方国有资产监管要求与南XX本地公司法、矿业监管规则及当地某经济振兴法案存在显著差异。原有的财务管控、资金审批、关联交易、分红机制等制度无法直接套用国内集团管理模式，极易出现管控失效、决策程序瑕疵，甚至触发南XX当地监管处罚与国资合规风险，直接威胁海外核心矿产资产安全。为此，某集团委托北京文森律师事务所，主导完成收购后的全流程法律合规工作。
【争议焦点】
本案虽为非诉合规项目，但核心争议与合规焦点集中于以下三个方面：
其一，公司治理与决策权边界模糊。合资企业历史股权架构复杂，多层主体持股关系交织。中外合资各方在董事会席位分配、议事规则以及重大投资、资产处置、担保、分红、人事任免等重大事项的一票否决权与决策权限上存在激烈博弈，中方股东核心权利亟待法律文件固化。
其二，跨境国资监管与东道国法律冲突。中方作为央企，需严格落实海外国有资产管控职责；但南XX当地对公司治理、矿业及本土化有严格的法律约束。若治理条款不合规，可能被当地法院认定无效，导致中方面临国资流失及东道国监管处罚的双重风险。
其三，财务内控与资金监管机制缺失。在跨境场景下，如何设计适配的财务审批、资金监管、审计监督机制，既保障集团对重大资产、资金流动的监管权，又确保不违反南XX本地财税及外XX律，成为投后管理的重大难点。
【项目结果】
北京文森律师事务所组建跨境投资与国资合规专项团队，深入调研南XX相关法律，出具全面法律方案。首先，从股权架构梳理入手，厘清多层主体持股关系，对股权确权及股东权利保障出具方案；针对董事会席位与议事规则开展谈判与文本重构，合理划定中外双方决策权限，在法律文件中固化中方核心权利。其次，结合国资境外监管规定与南XX本地财税、外XX律，设计双重合规内控体系，建立适配跨境场景的财务审批与资金监管机制。最终，该治理重构方案成功打通跨境投资治理堵点，理顺合资企业运营管理机制，稳固了中方对X亿元海外核心矿业资产的合法管控地位。通过法律文件固化规则，有效防范了股东纠纷与越权决策风险，保障了矿山与冶炼业务的持续稳定运营，成为中非跨境资源投资领域公司治理合规的典型实践。
