买卖合同二审抗辩实录：无锡吴小亮律师围绕商票新债清偿、对账单效力与附条件协商展开精细化论证，成功为卖方保住151万余元货款 | 买卖合同·二审应诉
案件基本情况：
被上诉人某XX公司（化名）与上诉人某XXX团公司（化名）自2019年起建立瓷砖买卖业务关系，双方签订多份《瓷砖采购合同》。2025年9月17日，双方对多年账款进行结算，形成《项目对账单》，载明XXX团公司累计欠付货款1，614，877.74元，XXX团公司指定收货人签字确认“数量已核对无误”。后XXX团公司迟迟未付，XX公司诉至法院，请求判令支付货款1，614，877.74元及逾期利息。一审法院判决XXX团公司支付货款1，614，877.74元及逾期付款损失80，744元，合计1，695，621.74元。XXX团公司不服，提起上诉，主张货款总额应为160万元、已交付的40万元电子商业承兑汇票应全额抵扣、XX公司未开具等额发票故不应承担逾期付款损失。XX公司委托北京市XX吴小亮律师代理二审应诉。二审法院最终改判XXX团公司支付货款1，514，877.74元，驳回XX公司其他诉讼请求，即仅扣减已实际兑付的10万元，未支持对方40万元全额抵扣及拒付全部货款的主张。
案件争议焦点：
案涉货款总额应以对账单还是微信聊天记录为准： XXX团公司主张XX公司于2026年1月31日通过微信确认交易总金额为160万元，应以此为准。吴小亮律师精准论证，该微信聊天记录中XX公司同意按160万元结算系附条件，即XXX团公司须按协商付款明细表分期付款，但XXX团公司未予确认也未按期付款，条件未成就；双方2025年9月17日签署的《项目对账单》系全面对账后形成的书面结算文件，证明力优于单方微信聊天记录。二审法院采纳该意见，维持一审以对账单认定货款总额。
40万元电子商业承兑汇票是否应全额抵扣货款： XXX团公司主张已背书转让合计40万元电子商业承兑汇票，应全额抵扣货款。吴小亮律师精准论证，以商业承兑汇票支付货款通常属于新债清偿或间接给付，除另有约定外，只有在票据实际兑付、款项足额到账后，才能产生对应货款债务消灭的效果；案涉票据到期后并未全部实际兑付，其中20万元汇票已退回，另一张20万元汇票仅实际支付10万元，其余10万元亦退回，故仅已实际兑付的10万元应视为清偿，剩余30万元不发生清偿效力。二审法院采纳该意见，仅扣减10万元。
XX公司未开具等额发票能否成为拒付货款及免除逾期损失的理由： XXX团公司主张合同约定付款前须提供等额增值税专用发票，XX公司未开具120万元发票，其享有先履行抗辩权，不应承担逾期付款损失。吴小亮律师从合同约定、履行顺序、对账单效力等角度进行抗辩。二审法院认为，合同第3.3条明确约定开票系付款前提，双方存在先后履行顺序，2025年9月17日对账单仅确认欠款金额，并未变更付款条件或免除先开票义务；XX公司未举证证明起诉前已按约先开具并交付等额发票，故XXX团公司在开票前享有先履行抗辩权，未付款不构成逾期违约。据此，二审撤销了一审判决的逾期付款损失80，744元。
案件重要突破点：
成功击破“40万元票据全额抵扣”抗辩，保住绝大部分货款本金： XXX团公司主张40万元电子商业承兑汇票已全额清偿。吴小亮律师精准运用票据新债清偿规则，区分票据交付与票据实际兑付，论证未兑付部分不产生债务消灭效力。二审法院采纳该意见，仅扣减已实际兑付的10万元，未支持其余30万元抵扣，XX公司货款本金1，514，877.74元获支持。
成功击破“按160万元结算”主张，维持对账单结算效力： XXX团公司以微信聊天记录主张货款总额为160万元。吴小亮律师精准论证该聊天记录系附条件协商，条件未成就，且书面对账单形成在后、经指定收货人签字确认，证明力更强。二审法院采纳该意见，维持以对账单认定货款总额。
发票先履行抗辩的边界论证，虽逾期损失被改判但核心货款获保障： 针对XXX团公司以未开票为由拒付全部货款并免除逾期损失的主张，吴小亮律师从对账单结算效力、履行顺序变更等角度进行抗辩。二审法院虽认定XXX团公司在开票前享有先履行抗辩权、撤销逾期损失80，744元，但未支持其拒付全部货款的主张，XX公司核心货款债权仍获保障。
二审部分改判中的权益最大化维护： 二审改判XXX团公司支付货款1，514，877.74元，较对方主张的“仅欠120万元”多支持314，877.74元；较对方“40万元全额抵扣”主张少扣减30万元。吴小亮律师通过票据清偿规则、对账单效力、附条件协商等精准论证，最大限度维护了XX公司的货款本金权益。
律师策略与核心价值（吴小亮律师——被上诉人XX公司代理人）：
吴小亮律师为被上诉人在二审中确立了“对账单结算效力维护＋票据新债清偿规则精准运用＋附条件协商抗辩＋发票抗辩边界论证”的综合应诉策略。在事实层面，紧扣2025年9月17日双方签署的《项目对账单》及指定收货人签字确认事实，论证书面结算文件的证明力优于单方微信聊天记录；在法律适用层面，精准运用商业承兑汇票新债清偿规则，区分票据交付与实际兑付，论证仅已兑付10万元产生清偿效力，未兑付30万元不发生债务消灭；在程序层面，针对对方“160万元结算”“40万元全额抵扣”“未开票拒付全部货款”三项上诉主张逐项抗辩。最终二审仅扣减已实际兑付的10万元，未支持对方40万元全额抵扣及拒付全部货款的主张，XX公司货款本金1，514，877.74元获支持，核心债权得到最大限度维护。
案件结果：
江苏省常州市中级人民法院二审判决认为，XX公司同意按160万元结算系附条件，XXX团公司未按协商付款明细表付款，条件未成就，一审以对账单认定货款总额并无不当；以商业承兑汇票支付货款属于新债清偿，仅在票据实际兑付后产生清偿效力，案涉票据仅实际兑付10万元，其余30万元未兑付不发生清偿效力，应在欠付货款中扣除已兑付的10万元；合同约定开票系付款前提，双方存在先后履行顺序，对账单未变更付款条件，XX公司未举证证明起诉前已按约先开票，XXX团公司在开票前享有先履行抗辩权，未付款不构成逾期违约。判决撤销一审判决；改判XXX团公司支付XX公司货款1，514，877.74元；驳回XX公司其他诉讼请求。
典型意义与案例价值：
商业承兑汇票支付货款中新债清偿规则的司法适用： 本案明确了以商业承兑汇票支付货款通常属于新债清偿或间接给付，除当事人另有约定外，只有在票据实际兑付、相应款项足额到账后，才能产生对应货款债务消灭的法律效果；票据未兑付部分不发生清偿效力，债权人仍有权依据基础买卖合同主张货款。这一裁判规则对同类票据支付货款纠纷具有重要参考价值。
书面对账单与微信聊天记录的证明力比较： 本案明确了双方经全面对账形成、由指定收货人签字确认的书面《项目对账单》，其证明力优于单方微信聊天记录；微信聊天记录中同意按某一金额结算但附有分期付款条件的，条件未成就时不能以此推翻书面对账单。这一认定对同类买卖合同结算争议具有参考意义。
买卖合同中对账单与发票先履行抗辩的边界： 本案明确了对账单仅确认欠款金额，并未变更合同约定的“先开票后付款”履行顺序；卖方未按约先开具等额发票的，买方享有先履行抗辩权，未付款不构成逾期违约。这一认定对同类买卖合同中发票义务与付款义务的关系审查具有指导意义。
律师在买卖合同二审中的精细化抗辩价值： 本案涉及对账单效力、票据清偿、附条件协商、发票抗辩等多个争议焦点。吴小亮律师通过精准运用票据新债清偿规则、区分票据交付与实际兑付、论证附条件协商未成就，成功击破对方40万元全额抵扣及按160万元结算的主张，最大限度维护了XX公司的货款本金权益，体现了律师在买卖合同二审中精细化抗辩的专业价值。
