一、案件详情
原告建材企业与某公司存在买卖合同关系，经过诉讼法院作出生效判决，确认该公司需要向原告支付货款、违约金、律师费等合计73万余元债务。原告申请强制执行，经法院穷尽财产调查措施，没有发现该公司有可供执行的财产，案件裁定终结本次执行。
涉案公司注册资本1000万元，两名股东认缴出资，出资期限尚未届满，两名股东均没有实际缴纳任何出资。原告提起诉讼，主张公司已经无力清偿到期债务，股东出资应当加速到期，要求两名股东分别在各自未出资的本息范围内，对公司不能偿还的73万余元债务承担补充赔偿责任，同时要求被告承担本案律师费、保全费、保全保险费。
原告诉讼请求：
1、判令第一位股东在未出资985万元范围内，对原生效判决确定的公司不能清偿的734840元债务承担补充赔偿责任；
2、判令第二位股东在未出资15万元范围内，对原生效判决确定的公司不能清偿的734840元债务承担补充赔偿责任；
3、本案诉讼费、保全费、保险费、律师费全部由两名被告股东承担。
事实理由：原告对目标公司享有的债权，已有生效民事判决书予以确认；强制执行程序已经穷尽查控手段，公司无财产可供执行，执行终本，公司已经不能清偿到期债务；股东认缴出资期限虽未到期，但出资应当加速到期，股东需要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，维权产生的相关费用应当由被告承担。
被告抗辩观点：
大股东及公司共同答辩称，社会上大量公司股东都没有实缴出资，对原告诉请的债务金额构成不予认可。
另一名股东答辩称，自己只是挂名股东，实际只是公司打工人员，注册的时候因为注册条件需要才登记为股东，并未享有股东实际权益。
代理核心观点（代理本案原告方，马晓焕律师）：
第一，原告对目标公司的债权，已有生效民事判决书予以确认；强制执行程序已经穷尽查控手段，公司无财产可供执行，执行终本，公司已经不能清偿到期债务，股东认缴出资应当加速到期。
第二，工商登记材料显示两名被告均为登记股东，认缴出资分别为985万元、15万元，截至起诉时实缴出资均为0元，应当各自在未出资的本息范围内，对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任；挂名股东不能对抗外部公司债权人。
第三，原买卖合同当中已经约定违约方承担律师费，本案实际支出的律师费应当由被告承担；保全申请费属于维权必要支出，应当由被告承担；保全保险费请求法院依法裁量。
马晓焕律师接受原告企业委托，担任一审阶段委托诉讼代理人。
本案代理难点：股东认缴制下出资加速到期有法定适用条件，需要提交原生效判决、终本执行裁定书来证明公司无清偿能力；被告提出挂名股东的抗辩，工商登记对外具有公示效力，挂名属于股东和公司内部关系，不能对抗外部债权人；需要区分律师费、保全申请费、保全保险费不同费用的裁判规则。
二、案件结果
法院审理认定：公司到期债务经生效判决确认，强制执行后无财产可供执行，公司不能清偿到期债务，股东出资义务加速到期；工商登记显示两名股东均未履行出资义务，应当分别在各自未出资本息范围内，对公司不能清偿的73万余元债务承担补充赔偿责任；支持原告主张的本案律师费、保全申请费；保全保险费属于原告自身应当承担的诉讼成本，不予支持。
判决：
一、第一位股东在未出资本息985万元范围内，第二位股东在未出资本息15万元范围内，对原生效判决确认的公司不能清偿部分734840元债务承担补充赔偿责任；
二、两名被告于判决生效十五日内向原告支付律师费5000元。
如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费、保全申请费合计9768元，由两名被告共同负担。
如不服本判决，判决书送达第二日起十五日内可以向上一级人民法院提起上诉。
整体代理成果
马晓焕律师接受委托后，整理原案件判决书、执行终本裁定书、企业工商档案、委托合同、付款及发票全套证据。庭审围绕出资加速到期法定条件、工商登记公示效力、各项维权费用承担发表代理意见。法院采纳原告核心诉讼主张，判决两名股东在认缴出资范围内对73万余元债权承担补充赔偿责任，支持本案律师费、保全申请费。
三、律师价值
认缴制下股东出资加速到期纠纷案件当中，公司终本无财产作为出资加速到期事实依据；挂名股东对外不能对抗公司债权人；区分律师费、保全申请费、保全保险费不同费用的司法裁判标准，是本案核心要点。马晓焕律师全程承办本案一审代理，事实梳理、证据统筹把控、庭审抗辩、判决书解读全流程闭环把控，维护债权人企业的商事债权权益。
1. 全盘梳理案件事实，整理证据，识别法律风险，完成完整风险预判
接受委托后，梳理买卖合同纠纷原生效判决书、执行终本裁定书、企业工商登记档案、章程、律师费合同、转账、发票、保全材料。
识别本案核心风险：出资加速到期需要完整证据链证明公司丧失清偿能力；被告会以“挂名股东”进行抗辩，内部约定不能对抗外部债权人；律师费、保全保险费等各项维权费用，法院会区分处理，不是全部都会得到支持。
向当事人XX公司法、公司法司法解释相关法律规定，评估各项诉讼请求被法院支持的可能性，确定庭审代理思路。
2. 搭建一审代理思路，梳理庭审要点，准备全套庭审预案
代理工作思路：
第一层，提交原生效判决、执行终本裁定，证明公司不能清偿到期债务，满足出资加速到期法定条件；
第二层，依据工商登记档案，两名被告登记为股东，认缴未实缴，挂名属于内部关系，不能对抗外部债权人，应当承担补充赔偿责任；
第三层，依据合同约定以及实际票据，主张律师费、保全申请费由被告承担，保全保险费由法院依法裁判。
针对本案，准备举证、质证、辩论全套庭审预案。
3. 参与一审简易程序公开开庭审理，举证质证，发表代理意见
本案简易程序开庭审理。马晓焕律师当庭提交债权、执行、工商、维权费用全套证据，围绕出资加速到期、股东责任、维权费用承担发表完整代理意见，法院采纳原告核心诉求。
4. 接收民事判决书，逐条拆解判决内容，做好判决解读以及后续程序风险提示
拿到判决书，向当事人解读裁判逻辑，重点说明：认缴出资不是永远不用出钱，公司不能清偿到期债务、执行终本，股东出资可以加速到期；对外工商登记的股东，内部“挂名约定”不能对抗外部债主；律师费、保全申请费、保全保险费司法处理规则不一样；拿到判决之后，可以直接对股东申请强制执行；告知十五天上诉期；完成股东出资纠纷一审案件全流程法律服务指引。
5. 沉淀股东出资加速到期办案经验，输出法律风险提示
案件办结之后，结合本案实务输出法律风险提示：
① 遇到欠钱公司执行终本没有财产，不要直接放弃，可以起诉未实缴股东，要求出资加速到期，让股东承担还款责任。
② 工商登记对外具有公示效力，名义挂名股东，对外依然要对公司债务承担责任，挂名风险很大。
③ 打官司维权，律师费、保全费、保全保险费不一定全部由对方承担，要看合同约定和法律规定。
④ 执行终本裁定书，是起诉股东出资加速到期非常关键的证据材料，一定要妥善保存。
马晓焕律师，完整运用出资加速到期法律规则，在公司无财产可供执行的情况下，帮助债权人企业追加股东对73万余元债权承担还款责任，实现债权救济。
四、适用场景与服务指引
公司欠债，打赢官司强制执行后公司没有财产、执行终本，想要起诉认缴未实缴股东，追究股东补充赔偿责任，可委托马晓焕律师提供一审代理法律服务：
1、已经取得对公司的生效胜诉判决；
2、强制执行后法院终本，公司无财产可供执行；
3、股东认缴出资没有实缴，出资期限尚未到期；
4、服务包含案件事实梳理、判决及执行证据整理、立案、财产保全、开庭代理、判决书解读、强制执行提示全套商事债权维权法律服务。
