一、案件详情
自然人向食品企业供应猪肉,双方没有签署正式书面供货合同。原告实际经营市场摊位,向被告食品企业持续供应猪肉;双方按月开展对账。被告企业通过第三方公司账户向原告支付部分货款。扣除已经支付的款项,尚欠货款170791元。
原告向法院起诉,要求被告企业支付剩余货款、逾期付款利息以及财产保全费。被告当庭抗辩:原告属于本公司监事,双方不存在买卖合同关系,原告不是适格起诉主体,请求法院驳回全部诉请。本案适用简易程序开庭审理。
原告诉讼请求:
1、判令被告食品企业支付剩余货款170791元;
2、判令被告支付逾期付款利息,以170791元为基数,自约定逾期之日起按LPR的1.5倍计算至实际清偿;
3、判令被告承担本案财产保全费1393元;
事实理由:原告实际向被告企业供应猪肉,按月对账,被告支付部分货款,尚欠17万余元货款;被告逾期不付,应当支付货款、逾期利息,并且承担原告维权产生的保全费用。
被告抗辩观点:
原告是被告公司监事,原告不是适格主体,双方不存在买卖合同关系,请求法院驳回原告诉全部诉讼请求。
代理核心观点(代理本案原告方,贾丹丹律师):
第一,虽然原告登记是被告企业监事,但是市场摊位实际由原告夫妻经营,实际由原告向被告企业供应猪肉,双方真实成立买卖合同关系,原告是适格诉讼主体。
第二,微信对账记录、送货单据、摊位经营凭证、第三方账户回款流水完整印证供货事实以及尚欠货款170791元。
第三,被告逾期拖欠货款,按照买卖合同司法解释,应当支付按LPR1.5倍计算的逾期付款利息;原告为维权支出的财产保全费,应当由违约的被告承担。
贾丹丹律师接受供货自然人原告委托,担任一审阶段委托诉讼代理人。
本案代理难点:原告身份是被告公司监事,被告以此否认买卖关系、否定原告主体资格;货款部分从第三方公司账户支付,资金路径复杂;需要把摊位经营、送货、对账、回款完整证据链组织起来,击破被告主体不适格的抗辩。
二、案件结果
法院审理认定:虽然原告为被告企业监事,但是市场摊位实际由原告经营,原告实际向被告供应猪肉,双方成立真实有效的买卖合同关系,原告主体适格。微信对账、送货单、付款流水证实尚欠货款170791元。被告抗辩没有买卖关系,与查明事实不符不予采信,全部支持原告诉讼请求。
判决:
一、被告食品企业向原告支付货款170791元;同时支付逾期付款利息,以170791元为基数,自逾期之日起,按全国银行间同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算至实际履行完毕;
二、被告向原告支付财产保全费1393元。
如未按判决指定期间履行给付金钱义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费由被告负担。
如不服本判决,判决书送达第二日起十五日内可以向上一级人民法院提起上诉。
整体代理成果
贾丹丹律师接受委托,完整整理摊位经营证据、送货单据、按月对账微信记录、第三方回款银行流水,并且向法院申请财产保全。庭审针对被告提出的“监事身份,原告主体不适格”核心抗辩逐一质证反驳。法院全部采信我方证据观点,全额支持17万余元货款、逾期利息以及保全费。
三、律师价值
存在特殊身份关系的货物买卖合同纠纷案件当中,公司监事等特殊身份不等于否定外部买卖主体资格;第三方账户代为付款情况下买卖关系证据链搭建;买卖合同逾期付款利息、财产保全费的司法支持规则,是本案核心要点。贾丹丹律师全程承办本案一审代理,事实梳理、证据统筹把控、财产保全、庭审抗辩、判决书解读全流程闭环把控,维护供货方债权人合法权益。
1. 全盘梳理案件事实,整理证据,识别法律风险,完成完整风险预判
接受委托后,梳理摊位经营材料、送货凭证、每月微信对账记录、银行回款流水、财产保全相关材料。
识别本案核心风险:被告会利用原告监事身份,直接否认买卖合同,否定原告起诉主体资格;部分货款通过第三方公司账户支付,资金流转路径复杂,需要区分第三方代付和第三方交易。
向当事人释XX法典买卖合同相关法律规定,评估主体资格抗辩的诉讼风险,确定庭审代理思路。
2. 搭建一审代理思路,梳理庭审要点,准备全套庭审预案
代理工作思路:
第一层,原告虽然是被告企业监事,但摊位实际由原告经营,实际向被告供货,双方成立真实买卖合同,原告主体适格;
第二层,送货单、按月微信对账记录、银行付款流水,完整证实尚欠货款170791元;
第三层,被告逾期拖欠货款,应当按LPR1.5倍支付逾期利息,同时承担我方维权支出的财产保全费。
针对本案,准备举证、质证、辩论全套庭审预案。
3. 参与一审简易程序公开开庭审理,举证质证,发表代理意见
本案简易程序开庭审理。贾丹丹律师当庭提交摊位、送货、对账、付款全套证据,针对被告主体不适格的抗辩发表完整反驳代理意见,法院全部采纳原告诉讼主张。
4. 接收民事判决书,逐条拆解判决内容,做好判决解读以及后续程序风险提示
拿到判决书,向当事人解读裁判逻辑,重点说明:具备公司监事身份,不代表就不能和本公司发生合法的外部买卖交易;第三方公司账户代为付款,不代表交易主体就是第三方;买卖合同逾期可以按LPR1.5倍主张逾期利息;保全费可以要求违约方承担;告知十五天上诉期;拿到判决对方不履行可以申请强制执行;完成买卖合同纠纷一审案件全流程法律服务指引。
5. 沉淀特殊身份主体买卖纠纷办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 即便在对方公司担任监事、高管等职务,只要存在真实独立供货,依然可以成立合法买卖合同,有权起诉索要货款。
② 交易付款通过第三方账户转账,务必保存对账记录,写明第三方属于代为付款,避免后续对方否认交易。
③ 货物买卖发生拖欠货款,及时申请财产保全,保全产生费用可以请求由败诉违约方承担。
贾丹丹律师,击破被告以监事身份否定买卖关系的抗辩,完整组织证据链,帮助供货方拿回17万余元货款、逾期利息及保全费用。
四、适用场景与服务指引
供货方具备对方公司监事、高管身份,对方以此否认买卖合同及原告主体资格,货款部分经由第三方账户支付,可委托贾丹丹律师提供一审代理法律服务:
1、自然人向企业供货,供货人在债务人公司登记为监事、高管;
2、货款存在第三方账户代为支付情形;
3、被告抗辩不存在买卖关系、原告主体不适格;
4、服务包含案件事实梳理、送货对账流水证据整理、财产保全、立案、开庭代理、判决书解读、强制执行提示全套货款追索法律服务。
