上海昊华南方橡胶机械有限公司与上海XX公司股东出资纠纷一审民事判决书

原告上海昊华南方橡胶机械有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人李XX，董事长。

委托代理人顾朝君，上海XX律师。

被告上海XX公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人庞XX，董事长。

委托代理人陆XX，北京XX律师。

委托代理人张X，北京XX律师。

原告上海昊华南方橡胶机械有限公司诉上海XX公司股东出资纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法由审判员杨XX独任审判。本案于2014年2月12日公开开庭进行了审理，原告委托代理人顾朝君、被告委托代理人张X和陆XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海昊华南方橡胶机械有限公司诉称：2006年，被告与昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司等15名股东成立了原告，注册资本为人民币500万元。后被告因资金需要而撤回了150万元的出资款，故请求判令被告向原告补足出资150万元。

被告上海XX公司辩称：被告的股权结构发生了变化，现股东收购了原股东的股份，故不了解被告对原告的出资情况；现股东在收购股份时，原股东告知了被告实际未对原告出资一事，故如原告证据充分，诉请得到法院支持，被告愿意补足出资款。

经开庭审理查明：原告于2006年6月1日经工商行政管理部门核准设立。公司章程约定：注册资本为500万元，公司股东共15人，分别为戴X，认缴出资额7.5万元；方XX，认缴出资额5万元；李XX，认缴出资额30万元；全昭众，认缴出资额10万元；孙XX，认缴出资额7.5万元；陶然，认缴出资额10万元；王XX，认缴出资额20万元；韦XX，认缴出资额5万元；徐XX，认缴出资额10万元；徐X，认缴出资额10万元；银勇强，认缴出资额7.5万元；张XX，认缴出资额7.5万元；朱XX，认缴出资额20万元；昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，认缴出资额200万元以及被告，认缴出资额150万元。上述款项各股东于2006年5月29日汇入原告在中国XX的银行账户内。上海XX公司于2006年5月31日对上述出资情况进行验资，确认已足额缴纳。2006年6月27日，原告从同一银行账户内划出575万余元，剩余资金为零。

被告原股东为李XX和马XX。2009年8月13日，李XX和马XX作为出让方，上海XX公司和庞XX作为受让方签订了股权转让协议及补充协议，约定出让方将所持有的被告全部股权转让于受让方，并在协议中披露了被告对原告的投资款150万元实际并未出资，双方约定该出资义务仍由被告承担，在该股权纠纷未解决前，受让方可以留置出让方股权款或其他费用150万元。

上述查明的事实，由原告提供的原告工商登记材料、验资报告、银行对账单、被告的股权转让协议和补充协议及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。

根据庭审确认的事实，本院认为：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并使自身缴纳的出资具备真实性、有效性、充分性，进而保证公司资本充足和维护交易安全。此出资义务既是约定义务，同时也是法定义务。公司成立后，股东不得抽逃出资。原告的银行记录显示在验资完成后，包括500万元出资款在内的钱款全部转出，被告的股权在进行转让时出让股东也向受让股东确认了本案所涉出资款实际未出资，故原告主张被告150万元出资款实际并未缴纳的情况属实，被告应予依法补足。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：

被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海昊华南方橡胶机械有限公司缴纳出资款150万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费18，300元，减半收取计9，150元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　杨XX

书记员　　秦　文

附：相关法律条文

1、《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

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