北京XX公司诉李X股权转让纠纷一审民事判决书

原告北京XX公司，住所地北京市海淀区交大东XX。

法定代表人胡XX，总经理。

委托代理人方X，上海市XX律师。

委托代理人高X，上海市XX律师

被告李X，男。

委托代理人宋东，北京XX律师。

原告北京XX公司（以下简称华育XX）与被告李X股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与人民陪审员董福利、郑XX组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华育XX的委托代理人方X，被告李X的委托代理人宋东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告华育XX诉称：华育XX与李X曾签订协议书，约定李X将海口XX公司（以下简称XX公司）51％股权转让给华育XX，并在签订协议后一个月内办理工商变更手续，但李X在签订协议后，没有按照约定进行股权转让及办理工商变更登记，并在华育XX多次催促下，仍然拒不履行义务；华育XX认为，李X不履行协议的行为导致华育XX无法行使股东权利，已经严重违反协议书约定。故诉至法院，请求判令：1、李X配合华育XX办理工商变更登记，将51％的股权登记至华育XX名下；2、李X向华育XX支付违约金30万元；3、李X承担本案诉讼费。

被告李X辩称：XX公司由王X、杨XX控制，李X只是名义股东，变更只能由王X、杨XX办理，李X只能予以配合。系由于王X、杨XX的原因导致变更登记未能完成，与李X无关。故不同意华育XX的诉讼请求。

经审理查明：2010年7月4日华育XX（甲方）与李X（乙方）及王X、杨XX（共同作为XX）签订《协议书》，约定：因乙方是XX公司的名义股东（工商登记的唯一股东）。XX是标的公司的控制者或经营者。现三方经协商一致，达成如下协议：1、XX放弃标的公司的所有权利（包括经营权或控制权）。2、乙方同意将标的公司51％的股权无偿转让给甲方。3、乙方承诺在一个月内完成标的公司的工商变更登记（包括标的公司经营范围的增项：计算机培训、自有产品培训、语言培训），变更完成后目标公司的股东及股权比例分别为：华育XX持股比例51％；李X持股比例49％。4、甲方及乙方完成上述变更后，控股权比例分享股东权益。如乙方未按本协议规定完成工商变更，除需按本协议继续履行外，还需向甲方交纳不低于人民币30万元的违约金。

经查，XX公司工商档案显示该公司注册资本30万元，股东为李X及段XX人，分别持股99％及1％。李X系XX公司法定代表人、执行董事。

另查，李X曾在上海市浦东区人民法院起诉王X及杨XX，在该案庭审笔录中，李X称其持XX公司90％股权，现在该公司还在经营，主要由李X负责。

经询，李X称其并不持有XX公司的经营证照。同时表示在《协议书》签署之后，李X曾电话联系要求华育XX配合办理变更登记，但未留存书面证据。

经询，李X称华育XX主张的违约金过高。华育XX则称因李X未能依约办理工商变更登记手续，导致华育XX无法参与XX公司经营而产生损失。

上述事实有华育XX提交的《协议书》、工商查询资料、开庭笔录及本院开庭笔录等在案佐证。

本院认为：华育XX与李X、王X、杨XX所签《协议书》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。

依法成立并生效的合同，各方均应严格遵照履行。根据《协议书》的约定，李X承诺完成标的公司的工商变更登记手续，但至今未能办理。工商变更登记虽系标的公司的义务，但李X作为持有标的公司99％股权的股东，且据其在另案中的陈述，其系标的公司的实际负责人，完全有能力配合办理工商变更登记。李X现否认未能办理工商变更登记系其过错，但依据法律规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。在李X未能举证证明其积极履行义务的情况下，应确认其构成违约。华育XX依据合同约定要求李X继续履行协议，配合办理工商变更登记手续，将李X持有的标的公司51％的股权变更登记至华育XX名下，符合合同约定，且并不存在履行方面的障碍，对该部分诉请本院予以支持。至于李X在进行上述变更时其自身在标的公司的股权比例如何实现，因属于其自行承诺的内容，应由其自行解决，与华育XX无关；对于华育XX要求李X支付违约金的诉请，符合合同约定，但鉴于华育XX未能就李X违约所致损失提供任何证据证明，在李X对违约金标准提出异议的情况下，本院依法将该违约金酌减为10万元，对于华育XX诉请中的超出部分，本院不予支持。

综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，判决如下：

一、被告李X配合原告北京XX公司办理工商变更登记，将李X持有的海口XX公司百分之五十一的股权登记至原告北京XX公司名下；

二、被告李X支付原告北京XX公司违约金人民币十万元，于本判决生效之日起十日内履行；

三、驳回原告北京XX公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费五千八百元，原告北京XX公司已预交二千九百元，由原告自行负担三千八百六十七元；由被告李X负担一千九百三十三元，均于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　李　皓

人民陪审员　　董福利

人民陪审员　　郑XX

书　记　员　　谭XX