王X与燕XX、刘XX、黄XX股权转让纠纷一审民事判决书

原告王XX，女，1970年5月24日出生，汉族，陕西省神木县人，农民。

委托代理人李XX，男，1970年1月17日出生，汉族，山西省介体市人。

被告燕XX，男，1967年11月27日出生，汉族，陕西省神木县人，农民。

委托代理人：刘X，重庆XX律师。

被告刘XX，女，1972年1月17日出生，汉族，陕西省榆林市人，无业。

委托代理人任XX，陕西XX律师。

委托代理人张岩，陕西XX。

被告黄XX，女，1981年5月4日出生，陕西省榆林市人，无业。

委托代理人任XX，陕西XX律师。

委托代理人张岩，陕西XX。

原告王XX诉被告燕XX、刘XX、黄XX股权转让纠纷一案，本院于2011年12月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王XX的委托代理人李XX、被告燕XX的委托代理人刘X、被告刘XX、黄XX的共同委托代理人任XX、张岩到庭参加了诉讼。原告王XX、被告燕XX、黄XX、刘XX未到庭。本案现已审理终结。

原告王XX诉称，2010年9月6日之前，原告与被告燕XX为神木县XX，持股比例为原告9%，被告燕XX91%。2010年8月26日，三被告违反公司法及公司章程，分别签署了《转股协议》、《股权转让承诺书》、《神木县XX公司股权转让协议书》、《神木县XX会决议》、《神木县XX公司章程》等文件，而原告作为公司股东既未参与股权转让，上述文件也无原告本人的签字。2010年9月6日，被告刘XX、黄XX未支付分文转让价款，仅靠变更工商登记获取了公司股东身份，持股比例变更为被告刘XX20%，黄XX29%，原告为10%，燕XX为41%。三被告签署的股权转让的相关文件违反了法律的强制性规定，侵害了原告的合法权益，故原告诉至法院，请求依法判决：一、依法确认被告燕XX与被告刘XX、黄XX之间就神木县XX公司股权转让签署的《转股协议》、《股权转让承诺书》、《神木县XX公司股权转让协议书》、《神木县XX会决议》及《神木县XX公司章程》无效；二、本案诉讼费用由三被告承担。

原告王XX向法庭提交了以下证据：

第一组、原告身份证件，证明其身份情况。

第二组、2011年11月21日神木县工商局调取的资料（转股协议一份、2010年8月26日股东会的决议两份、2010年8月26日签署的股权转让协议书一份、股权转让承诺书一份、公司章程一份），证明三被告的上述行为侵犯了原告王XX作为公司股东的知情权、优先购买权。

第三组、原告王XX与燕XX的结婚证一份，证明王XX与燕XX系合法夫妻关系。

被告燕XX辩称，本被告确在原告王XX不知情的情况下与二被告签定了转让股份的书面协议，不存在原告所说的恶意串通，原告王XX并没有有力的证据证明本被告对原告王XX有欺骗行为。

被告燕XX未向法庭提交证据。

被告刘XX、黄XX辩称，本被告是有偿获得神木县XX公司的股权，2010年5月，二被告与被告燕XX达成合意，签订了《合股投资企业经营协议》，约定被告刘XX获得XX公司20%的股份，被告黄XX获得该公司29%的股份，燕XX持有该公司41%的股权。对当时应无运营资金的公司各项手续费认可人民币350万元的条件下，二被告各向XX公司投资人民币700万元。二被告是在支付了高昂手续费与股权转让款后才成为公司的合法的股东，原告王XX所述二被告未支付分文转让款而获取公司股东身份的说法是完全不符合客观事实的。二、原告王XX明知被告燕XX将XX公司股权转让给二被告，此次股权转让并没有侵犯原告王XX的优先受让权，应当受法律保护。原告作为被告燕XX的妻子，必然明确知道燕XX将股权转让给二被告，即使原告确实不知道此次股权转让，二被告也完全有理由相信燕XX与其妻子共同商议后由其代表夫妻二人签字，二被告在主观上完全是善意的。从公司设立以来，包括设立、股权转让以及增资的所有文件都是由燕XX代其妻子王XX签字的，所有字迹完全一致，故燕XX代其妻子签字的行为已经构成表见代理，由被告燕XX代其妻子签署的所有文件均是合法有效的。三、本案的诉讼费不应由被告承担，原告的诉讼请求无任何事实依据，故应驳回原告的诉讼请求。

被告刘XX、黄XX向法庭提交了以下证据：

第一组、被告燕XX与被告黄XX、刘XX签订的《合股投资企业经营协议》一份、刘XX在中国XX流水单一份、刘XX存款本一份、被告黄XX与刘XX向被告燕XX汇款的票据，证明二被告是有偿取得的股份，及被告刘XX给燕XX打过款的事实。

第二组、神木县XX公司变更股权结构的工商登记档案，从设立到变更一共有十七次，原告王XX的签字都是燕XX代签，（燕XX给黄XX出具的汇款票据共435万元，为两个公司一共投资；刘XX共投资733万元，燕XX未出具条据，是支付的投资款），证明王XX的笔迹都是由燕XX代签的，原告王XX也是知情的，转让股权行为是合法有效的，即使王XX不知道，黄XX与刘XX也完全有理由相信是夫妻二人共同的意思表示，燕XX代王XX签字的行为构成表见代理。

第三组、黄XX拍摄的照片二十一张，证明王XX虽然没有签字，但是王XX是同意并且乐意进行这次股权转让的。

对于原告提供的第一组证据，三被告均无异议。对于原告提供的第二组证据，被告燕XX对其真实性无异议，对其证明目的有异议，王XX的签字是燕XX签的，目的是不想让王XX知道；被告刘XX、黄XX对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为经二被告调查，原告王XX的十七次签字均为被告燕XX代签，已经享有代签权，没有侵犯原告王XX的权利，签字是在王XX知情的情况下进行的。对于原告王XX提供的第三组证据，三被告对其真实性和证明目的均无异议。

对于被告刘XX、黄XX提供的第一组证据，原告王XX对其真实性无异议，但认为没有原告本人的签字，足以体现三被告是恶意串通；对流水单、存折本两份证据真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明转让股权；被告燕XX对上述第一组证据真实性无异议，对证明目的有异议，对没有原件的证据拒绝质证，对称流水单与存折本看不出打款是否与公司有关，只能证明与燕XX之间有过经济往来。对于被告刘XX、黄XX提供的第二组证据，原告王XX对其真实性无异议，但认为被告方提供的证据并不能证明是否支付的是股权转让费；对工商档案真实性无异议，证明目的有异议，认为转让股份是给王XX加重了义务，是损害其权利的，根据婚姻法第十七条条规定，被告燕XX持有的股份属于夫妻共同财产的范畴，其性质属于共同共有，而非按份共有，结合最高人民法院关于贯彻中华人民民法通则第八十九条之规定，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务，在共同共有关系存续之间，部分共有人擅自处理共有财产的一般认为无效。无论是从公司法保护股东权利的相关法则还是从婚姻法的角度看保护共同共有人的合法权益角度看，本案被告燕XX未征得原告王XX的同意，擅自将公司股权转让给二被告的行为依法无效。被告燕XX对第二组证据工商登记材料真实性无异议，对证明目的有异议，认为并不能证明原告王XX的证明目的。对于被告刘XX、黄XX提供的第三组证据，原告王XX对其真实性无异议，对证明目的有异议，认为这组照片和本案的争议没有关联性；被告燕XX对二被告提供的第三组证据照片真实性无异议，证明目的有异议，认为该组证明与本案没有关联性。

经庭审举证、质证，本院对原告提供的第一组、第三组证据，因三被告均无异议，对该两组证据的真实性本院予以认定；对于原告提供的第二组证据，三被告对其真实性均无异议，该份证据可以证明原告的签字均为被告燕XX所签，本院对该证据真实予以认定；对于被告刘XX、黄XX提供的第一组证据，原告及被告燕XX对其真实性无异议，对该组证据的真实性本院予以认定，该份证据能够证明三被告转股的事实，被告黄XX与被告燕XX之间有经济往来，但无法证明该款系股权转让的投资款，故对其证明目的不予采纳；对于二被告提供的第二组证据，因原告及被告燕XX对其真实性均无异议，对该组证据的真实性本院予以认定，但无法证明相关文件中原告王XX的签字情况及被告燕XX构成表见代理，故对其证明目的不予采纳；对于被告黄XX提供的第三组证据，对其真实性本院予以认定，该份证据无法证明该次股权转让行为原告王XX是知情的，故对其证明目的不予采纳。

根据双方当事人的陈述、举证、质证和本院的认证，查明以下事实：神木县XX公司成立于2009年10月23日，法定代表人为燕XX，注册资本为1000万元。2010年4月30日，该公司变更为王XX出资额为90万，占股比例9%，燕XX出资910万，占股比例91%。后于2010年8月26日，被告燕XX、刘XX、黄XX签订了《转股协议》、《股权转让承诺书》、《神木县XX公司股权转让协议书》、《神木县XX会决议》、《神木县XX公司章程》等文件，其中原告王XX的签字均为被告燕XX所签。2010年9月6日，经工商变更登记，该公司总投资为1000万，持股比例为原告王XX10%，被告燕XX为41%，被告刘XX为20%，被告黄XX为29%。后该公司于2011年2月14日变更登记，公司总投资为3000万，持股比例原、被告均无变化。被告燕XX在公司股权变更中共收到被告刘XX、黄XX的人民币约1000万元。

另查明，原告王XX与被告燕XX系夫妻关系。

本院认为，神木县XX公司注册资本为1000万元，2010年4月30日，该公司的股东为原告王XX及被告燕XX。被告燕XX在为书面通知另一股东王XX的情况下向股东之外的人转让了自己在该公司的部分股权，但是作为本案原告的另一股东王XX是被告燕XX的妻子，二人共同生活，又共同经营神木县XX公司，该公司的法定代表人为被告燕XX，其在经营中向股东之外的人转让了部分该公司的股份，足以使受让人相信被告燕XX具有代理权，故形成了表见代理。且被告刘XX、黄XX已经向被告燕XX支付了相应的对价，属于有偿、善意取得。原告王XX在被告燕XX与被告刘XX、黄XX签订书面股份转让协议后，一直未向出让人和受让人以书面和其他的形式提出异议，在被告刘XX、黄XX向被告燕XX支付了相应的转让金后，又经过了较长的时间未主张权益（即从2010年8月26日双方签订书面转让协议后至2011年12月27日向神木县人民法院提起诉讼），故本院对原告王XX的诉讼请求，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告王XX的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告王XX负担。

如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。

审　判　长　　杨明军

审　判　员　　曹　葆

代理审判员　　魏敏艳

书　记　员　　白XX