公司合并会通知债务人吗

[律师回复] 那妻子不用承担责任的,如需进一步沟通可以与我详谈细节

[律师回复]
1、制定合并方案
《公司法》第四十六条对董事会的职权的规定明确，董事会对股东会负责，包括制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
2、股东会做出公司合并决议
《公司法》第四十三条规定，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 合同法第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利是法律赋予其的一项权利，债权人可以在不违反法律和公共利益的基础上处分自己的权利。但是，由于债权人和债务人之间存在合同关系，债权人转让权利的行为会给债务人的履行造成一定的影响，为了更有利于保护债务人的合法利益，法律要求债权人事先通知债务人，以便债务人有所准备。如果债权人没有通知债务人权利转让的有关情况，则该转让行为对债务人不发生效力，债务人可以拒绝对受让人履行债务。

[律师回复] (1)以原已存在的有效债务为前提，且第三人所承担的债务仅限于原债务范围内，不会因债务的转移而增加或减少。
　　
(2)第三人承担债务原则上不需取得债权人的同意，债务人或者第三人向债权人发出债务承担的通知即可。
　　
(3)第三人加入债的关系后，得以原债务人对抗债权人的事由对抗债权人，但不得以自己与债务人之间的事由作为抗辩理由对抗债权人。
　　
(4)并存的债务承担成立后，债务因原债务人或者第三人的全部清偿而消灭，债务的消灭因第三人的清偿发生时，在第三人与债务人之间可能发生求偿关系。
　　2、并存债务承担的方式
　　并存的债务承担的成立方式，与免责的债务承担基本相同，但在采取债务人与承担人达成协议的方式时，无须以债权人同意为生效要件。因债务人并未脱离债的关系，且又新增债务人，对债权人即多了一层保障，有利无弊。但债务人依据诚实信用原则，应对债权人负有通知义务，否则可能对债权人造成不利：承担人向债权人履行时，债权人不明缘由，可能拒绝受领，将构成债权人迟延。
　　3、并存债务承担的要件与效力
　　(一)并存债务承担的要件
　　并存的债务承担，在要件构成上大体与免责的债务承担相同

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司（系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司，成立于乙公司拖欠甲公司货款之后）签订买卖合同，约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等，交易价格4.2亿元。该合同签订后，乙公司将交易标的物交付丙公司，丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款，甲公司诉至，以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任，笔者认为，乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业，并非国有企业。两公司均存在，具有的法人资格，承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看，双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据，由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式，支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下，双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务，认定双方是并购关系，缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变，市场经济主体多元化，关于主体责任方面的商事立法也不尽相同，因此，对于不同的市场主体，要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的，集体企业改制参照该规定，而本案的乙公司是民营企业，不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则，乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。

[律师回复] 1、并存的债务承担属于契约的一种，因而必须具备关于契约成立生效的一般要件。 2、并存的债务承担，以原债务的有效并存为前提。原债务如果自始无效或在承担契约成立时已归于消灭，则契约不生效力。原债务如果有得撤销或解除的原因，承担人仍不得代替债务人主动行使撤销权或者解除权，在撤销或解除之前，债务承担契约仍可有效成立。 3、并存的债务承担，承担人所承担的债务不得超过原债务的限度。并存的债务承担，实际上是就原债务而承担债务和责任，原则上承担人之债务，就其内容和范围不得较原债务为重。

[律师回复] 会的

[律师回复] 1、并存的债务承担属于契约的一种，因而必须具备关于契约成立生效的一般要件。 2、并存的债务承担，以原债务的有效并存为前提。原债务如果自始无效或在承担契约成立时已归于消灭，则契约不生效力。原债务如果有得撤销或解除的原因，承担人仍不得代替债务人主动行使撤销权或者解除权，在撤销或解除之前，债务承担契约仍可有效成立。 3、并存的债务承担，承担人所承担的债务不得超过原债务的限度。并存的债务承担，实际上是就原债务而承担债务和责任，原则上承担人之债务，就其内容和范围不得较原债务为重。

[律师回复] 关于股权并购债务纠纷处理，一般而言，收购方应在股权收购合同中约定尾款的支付条件及支付期限，条件就是在一定的期限内，不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是未发生潜在的风险和债务，该期限一般宜确定为股权交割日后的24个月至36个月，也可以诉讼时效为参考。
　　分期收购
　　将全部收购改为部分收购后，收购方先收购目标公司的大部分股权，获得公司的经营管理权，原股东仍持有目标公司的部分股权，收购方可以要求原股东以仍持有的目标公司的股权设定质押担保，一旦目标公司遇到或有负债风险，目标公司偿付后可要求原股东通过减少持有股权的方式进行补偿。经过诉讼时效保护期后，目标公司的或有负债风险将基本暴露，收购方可以按照约定继续再收购剩余股权。[5]分期收购与结构化付款有一定的相似度，其实质都是将一定数量的交易价款或者股权作为或有债务的担保暂不支付，等待或有债务的诉讼时效经过之后再进行支付或交易的方式。
　　 或有债务的追偿
　　无论在股权收购协议中对或有债务进行严格的承诺和担保，都不可能将将来所有可能发生的或有债务进行预估、确定并锁定风险。收购完成后，如目标企业应承担的或有债务数额很大，超过预留的股权收购尾款或者未转让股权价值的，则收购方应及时以出让方存在过错为由提起诉讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。这就是股权转让中防范或有债务风险的第三道防线。
　　股权收购中，目标企业的瑕疵包括目标企业自身物的瑕疵、目标企业所拥有的物存在的瑕疵以及目标企业的权利瑕疵。对于在股权收购协议中的担保清单未能涉及的或有债务，收购方可以基于相关证据来认定原股东存在过错而向原股东进行追偿。
　　当然，追偿是最后的手段，需要通过诉讼实现。在司法实践中其法律效力还常常受到收购方谨慎注意义务、风险自负原则的限制，其实现存在着一系列不确定因素。因此，在防范或有债务风险的三道防线中，应该尽量将或有债务的风险在收购完成之前查清并确定，并在收购过程中进行控制，将风险防患于未然。

[律师回复] 无效，根据《破产法》规定，人民受理破产申请后，破产企业对个别债权人的债务清偿无效。另外人民受理破产申请后，破产企业的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。破产企业的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

[律师回复] 1、并存的债务承担属于契约的一种，因而必须具备关于契约成立生效的一般要件。 2、并存的债务承担，以原债务的有效并存为前提。原债务如果自始无效或在承担契约成立时已归于消灭，则契约不生效力。原债务如果有得撤销或解除的原因，承担人仍不得代替债务人主动行使撤销权或者解除权，在撤销或解除之前，债务承担契约仍可有效成立。 3、并存的债务承担，承担人所承担的债务不得超过原债务的限度。并存的债务承担，实际上是就原债务而承担债务和责任，原则上承担人之债务，就其内容和范围不得较原债务为重。

[律师回复] 债务转移的，不须取得原债务人同意，但须履行告知义务。
依据：合同法第80条：
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

[律师回复] 不是为夫妻共同生活所负的债务，无需夫妻共同偿还。如需帮助，可来电或添加微信（手机号）与我联系，以便为您解决问题。

[律师回复] 不是为夫妻共同生活所负的债务，无需夫妻共同偿还。如需帮助，可来电或添加微信（手机号）与我联系，以便为您解决问题。

[律师回复] 无效，根据《破产法》规定，人民受理破产申请后，破产企业对个别债权人的债务清偿无效。另外人民受理破产申请后，破产企业的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。破产企业的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

[律师回复] 婚前的债务属于个人债务，一般不会认定为夫妻共同债务的。

[律师回复] 对于合伙债务与个人债务并存时如何承担这个问题，解答如下, 合伙人按照协议共同出资、领取营业执照进行经营活动，他们之间的关系是也就变成合法的合伙关系。如果在合伙协议中没有约定经营期限，其中任意合伙人可随时提出退伙，但应提前30日告知其余合伙人。假如其中一人私自抽回出资或者私分合伙财产的行为都是无效的，在产生债务时，分别取得的合伙财产应全部返还，作为合伙共有财产，偿还合伙债务。根据合伙企业法的规定，对合伙企业的债务，应先以合伙企业财产偿还，只有在不足清偿时，才用合伙人的个人财产清偿。不足清偿部分，由合伙三人按其协议约定，依照其出资比例，以其各自的财产承担责任。当其中一位合伙人的个人债务与合伙债务共同存在时在这种情况下，个人财产首先应当偿还其个人债务;而在合伙经营中的应有份额优先用于偿还合伙债务。
二、合同义务转移中第三人如何认定合同第三人是以合同的存在为前提并相对于合同当事人而言的一类民事主体。我国保险法、信托法、民法通则中也都涉及合同第三人，并对其参与保险、信托、代理、债权转让、债务承担等民商事活动的行为进行了规定，但却未进行定义并明确范围。虽然关于第三人的范畴问题存在认识不统
一，但是可以肯定的是认定合同第三人，须排除其为合同关系的相对方。实践中，基于社会经济的目的，当事人可以法律许可的范围内，根据合同自由原则，转让债权或者转移债务，这符合合同意思自治原则，也是市场经济遵循的一般原则。合同义务转移，其含义并未严格将具有合伙个人身份的自然人排除在外。对不同合同关系下的身份进行分析，有利于合理解决认识问题，是案件审判方法的正确运用，也是公正司法的个案体现。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 乙公司与丙公司（系国有股份公司丁公司以现金1亿元出资设立的全资子公司，成立于乙公司拖欠甲公司货款之后）签订买卖合同，约定由丙公司收购乙公司已建成和在建的厂房机器设备等，交易价格4.2亿元。该合同签订后，乙公司将交易标的物交付丙公司，丙公司承受了乙公司所欠的等额债务。乙公司仍继续存续。由于乙公司拖欠货款，甲公司诉至，以乙公司被丙公司并购为由请求判令乙丙两被告对货款承担连带给付责任。【评析】就丙公司对乙公司所欠甲公司债务是否承担连带责任，笔者认为，乙公司、丙公司均为现金出资的民营企业，并非国有企业。两公司均存在，具有的法人资格，承担相应的民事责任。从乙公司、丙公司签订的买卖合同内容来看，双方之间的买卖关系应为平等主体间的资产买卖。丙公司已提交了债务承接协议及相关付款收据等相关证据，由此丙公司通过代乙公司偿还等额债务的方式，支付了大部分对价。交易标的物的所有权亦已经转移到丙公司名下，双方对合同约定的义务已履行。仅以丙公司承担了乙公司的等额债务，认定双方是并购关系，缺少事实和法律依据。如何界定资产并购与资产买卖一直是司法实践中的一个难点。由于我国是从计划经济向市场经济转变，市场经济主体多元化，关于主体责任方面的商事立法也不尽相同，因此，对于不同的市场主体，要注意适用不同的法律。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》是针对国有企业改制的，集体企业改制参照该规定，而本案的乙公司是民营企业，不应适用该规定的精神。根据合同的相对性原则，乙公司所欠甲公司的货款应与丙公司无关。丙公司不应对乙公司履行债务承担连带偿还责任。

[律师回复] 您好，关于公司合并后债权债务的承继这个问题，我的解答如下, 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。
1、持异议股东具有购回股份请求权，持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利，股东有权就公司的重大经营事项行使权利，不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权，其性质属股东自益权，由于砂轮公司负债沉重，合并将实质性地限制了股东原有的权益，股东对公司拥有购回股份请求权，董事会收到持异议股东的书面申请之后，应当立即对之进行支付，磨具公司董事会声称公司继续存在，股东无权要求公司购回股份是不合法的。
2、公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定：有限责任公司股东会是由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，因此股东会的决议，除违法的以外，董事会必须遵守，董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。
3、公司合并后，磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中，市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权，但其本身不能承担债务，即使市政府可以为合并解决债务问题，但对债权人而言，磨具公司人是债务人。

[律师回复] 您好，针对您的公司合并前的债权债务在合并后怎样承担问题解答如下, 公司合并前的债权债务在合并后如何承担
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。
问：我市有两家生产工业磨具的企业，一家是市磨具有限公司，另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，急需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽有先进的机器设备，但开工不足，市政府为了振兴地方经济，决定将两家公司合并，双方经协商签订了合并协议，砂轮公司被磨具公司吸收，协议签订后，磨具公司的股东因砂轮公司承担债务过多，部分要求公司购回所持股份，但被磨具公司拒绝，公司董事会声称：“本公司继续存在，股东无权要求购回所持股份。遂后股东大会对是否批准合并协议进行表决，结果股东大会予以否决，但市政府以拒绝合并不利于地方经济发展和社会稳定，发文给磨具公司，要求必须予以合并。公司董事会研究决定最后合并砂轮公司，但发出公告，两公司合并后，不承担砂轮公司的任何债务，债权人主张权利由市政府统一解决，两公司遂进行了合并，资产、财务、人员进行了相应的交接。请问：公司董事会关于合并砂轮公司，并公告不承担砂轮公司的任何债务的决定是否合法，合并是否有效？
答：以上的合并无效，不符合公司法的有关规定，违反了公司法中关于合并的一般程序和公司机构的权利。具体来说是违反了公司法以下几个方面的规定：
1、持异议股东具有购回股份请求权，持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利，股东有权就公司的重大经营事项行使权利，不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权，其性质属股东自益权，由于砂轮公司负债沉重，合并将实质性地限制了股东原有的权益，股东对公司拥有购回股份请求权，董事会收到持异议股东的书面申请之后，应当立即对之进行支付，磨具公司董事会声称公司继续存在，股东无权要求公司购回股份是不合法的。
2、公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定：有限责任公司股东会是由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，因此股东会的决议，除违法的以外，董事会必须遵守，董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。
3、公司合并后，磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中，市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权，但其本身不能承担债务，即使市政府可以为合并解决债务问题，但对债权人而言，磨具公司人是债务人。