如何设立外商投资股份有限公司

[律师回复] 外国非法人经济组织合资者提供
　　合法开业证明文件;
　　 经营管理成员登记备案表。
　　 隶属法人的法人证书及授权对外投资经营的决定。
　　上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证的证明书3份。

[律师回复] 外商投资股份有限公司募集设立需要哪些条件
(1)有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;其中至少有一个发起人应为外国股东;
(2)至少有一个发起人还应有募集股份前三年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近三年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告;
(3)公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，外国股东以可自由兑换外币购买并持有的股份占公司注册资本25%以上;
(4)发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集;
(5)有公司名称、发起人制定并经创立大会通过的章程、符合要求的组织机构;
(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
(7)设立外商投资股份有限公司应符合中国吸收外商投资的产业政策，目前应限于国家鼓励和允许外商投资的行业。

[律师回复] 外商投资股份有限公司募集设立需要哪些条件
(1)有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;其中至少有一个发起人应为外国股东;
(2)至少有一个发起人还应有募集股份前三年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近三年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告;
(3)公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，外国股东以可自由兑换外币购买并持有的股份占公司注册资本25%以上;
(4)发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集;
(5)有公司名称、发起人制定并经创立大会通过的章程、符合要求的组织机构;
(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
(7)设立外商投资股份有限公司应符合中国吸收外商投资的产业政策，目前应限于国家鼓励和允许外商投资的行业。

[律师回复] (1)该企业至少营业五年并有连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告

[律师回复] 包括《公司法》、《证券法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部1995年1号令）等。外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。
　　外商投资股份有限公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。设立外商投资股份有限公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。外商投资股份有限公司可采取发起方式或者募集方式设立。已设立的外商投资企业，国有企业、集体所有制企业，股份有限公司也可申请通过改制设立外商投资股份有限公司。
　　二、发起设立外商投资股份有限公司的条件和程序
　　1、发起设立的条件
　　
（1）有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；其中至少有一个发起人应为外国股东；
　　
（2）公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，外国股东以可自由兑换外币购买并持有的股份占公司注册资本25％以上；
　　
（3）发起人认购公司的全部股份；
　　
（4）有公司名称、章程、符合股份有限公司要求的组织机构；

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复]
一、改制为发起设立的外商投资股份有限公司需要提交哪些材料
改制为发起设立的外商投资股份有限公司，提交文件、证件：
1、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》;
2、发起人的资格证明;
3、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);
4、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交);
5、原企业资产评估报告;股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);
6、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件;
7、主办单位或主管部门同意改制的批复，集体企业还应提交职工(代表)大会决议;
8、创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);
9、筹办公司的财务审计报告;
10、《指定(委托)书》;
1
1、改制企业《营业执照》正、副本;
1
2、《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《缴纳注册资本计划》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格);
1
3、商务部的批准文件及《批准证书》。
二、外商投资股份有限公司的改制设立
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外资投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省级商务部门初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后,为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 我国《公司法》把“公司”分为两种，有限责任公司和股份有限公司。这意味着，我们在分析公司具体行为和责任前，必须先明确它属于哪一种类型，对应的法律规定是什么。 那这两种公司主要有哪些区别呢？ 第一，两种公司股东人数限制不同。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为1至50人，而股份有限公司，则是2至200人，其中还得有半数以上的发起人在中国境内有住所。这是因为股份有限公司的设立过程比有限责任公司复杂，只有当半数以上发起人在中国境内有住所，才更利于国家对发起过程进行管理和监督。 第二，法律允许的出资物不同。有限责任公司因为人合性更强，所以允许股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等进行出资；但是股份有限公司则是资合性为主，只允许以货币出资。 第三，就股东权力而言，有限责任公司自主性更强，可以按出资比例行使权利，也可以按人头数计算，只要在章程中明确约定即可。但是后者不同，法律明确规定了，股份有限公司的股东“一股一票”，股东拥有多少股，则代表他拥有多少票表决权。

[律师回复] 您好，针对您的股份有限公司设立手续问题解答如下, 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。
发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。
募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
①发起设立的程序。
以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：
签订发起人协议。
发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。
发起人认购公司股份。
发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳首期股款。
组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。
办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。
②募集设立的程序。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人缴纳股款、出资。
向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。
证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。
认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。
召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。
个人开公司的流程
设立一人有限责任公司的程序
设立有限责任公司的流程

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备以下六个条件:
1.发起人符合法定人数。
设立股份有限公司必须要有发起人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。发起人应当在5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。
2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。
我国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，最低限额需要高于人民币1000万元的，由法律、行政法规另行规定。
在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的全部股份在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。
股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构，由5～19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

[律师回复] 我国《公司法》把“公司”分为两种，有限责任公司和股份有限公司。这意味着，我们在分析公司具体行为和责任前，必须先明确它属于哪一种类型，对应的法律规定是什么。 那这两种公司主要有哪些区别呢？ 第一，两种公司股东人数限制不同。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为1至50人，而股份有限公司，则是2至200人，其中还得有半数以上的发起人在中国境内有住所。这是因为股份有限公司的设立过程比有限责任公司复杂，只有当半数以上发起人在中国境内有住所，才更利于国家对发起过程进行管理和监督。 第二，法律允许的出资物不同。有限责任公司因为人合性更强，所以允许股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等进行出资；但是股份有限公司则是资合性为主，只允许以货币出资。 第三，就股东权力而言，有限责任公司自主性更强，可以按出资比例行使权利，也可以按人头数计算，只要在章程中明确约定即可。但是后者不同，法律明确规定了，股份有限公司的股东“一股一票”，股东拥有多少股，则代表他拥有多少票表决权。

[律师回复] 我国《公司法》把“公司”分为两种，有限责任公司和股份有限公司。这意味着，我们在分析公司具体行为和责任前，必须先明确它属于哪一种类型，对应的法律规定是什么。 那这两种公司主要有哪些区别呢？ 第一，两种公司股东人数限制不同。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为1至50人，而股份有限公司，则是2至200人，其中还得有半数以上的发起人在中国境内有住所。这是因为股份有限公司的设立过程比有限责任公司复杂，只有当半数以上发起人在中国境内有住所，才更利于国家对发起过程进行管理和监督。 第二，法律允许的出资物不同。有限责任公司因为人合性更强，所以允许股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等进行出资；但是股份有限公司则是资合性为主，只允许以货币出资。 第三，就股东权力而言，有限责任公司自主性更强，可以按出资比例行使权利，也可以按人头数计算，只要在章程中明确约定即可。但是后者不同，法律明确规定了，股份有限公司的股东“一股一票”，股东拥有多少股，则代表他拥有多少票表决权。