证券经营机构 营销合作引流渠道需合规

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任

证券经营机构通过多种渠道合作引流，以求增加客户数量以及增强经营业绩，该种做法并未被规范性文件所禁止，但是需要在合规的框架下开展。

近年来，部分证券经营机构由于在渠道合作引流方面违规而被监管机构处罚，今天小编就带大家从几起违规案例来看证券经营机构渠道引流方面的注意事项及合规建议。

一、相关违规案例

案例1：2024年5月，上海证监局对某证券分公司、所属营业部及相关人员采取了监管措施，主要原因为该营业部在与第三方互联网平台开展合作过程中，存在报酬支付与新开户数量、客户资产值、佣金等直接挂钩的情形。

案例2：2024年4月，深圳证监局对某证券投资咨询有限公司出具警示函，原因为该机构在与网络机构的业务合作中，合规管理存在缺陷。

案例3：2023年8月，浙江证监局对某证券营业部出具警示函，原因为营业部在与银行合作营销过程中，未能全面防范合规风险，向他人输送不正当利益。

案例4：2022年3月，上海证监局对某证券公司以及相关责任人采取行政监管措施，原因为该公司在与某外部公司合作开展线上投资顾问业务时，未独立开展适当性管理，未全面了解投资者情况，未获取客户的基本信息，相关信息系统运行不处于公司自身控制范围等。

案例5：2023年3月，北京证监局对某证券出具警示函，原因为：该公司对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度......

二、相关规范性要求

1、相关规范性文件要求

（1）《证券经纪业务管理办法》第九条证券公司从事证券经纪业务，可以选择新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告。投资者招揽、接收交易指令等证券业务的任一环节，应当由证券公司独立完成，第三方载体不得介入。

（2）《证券经纪业务管理实施细则》第十七条 证券公司选择新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告的，应当与第三方载体签署协议。协议中应当明确约定，第三方载体仅可发布经过证券公司审核的材料，且不得以个人名义或第三方载体名义宣传证券公司业务、代证券公司招揽、服务投资者。

投资者招揽、接收交易指令等证券业务的任一环节，应当由证券公司独立完成，第三方载体不得介入。

（3）《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务互动管理规定（试行）》（征求意见稿）第三条：......第三方机构仅限于为证券公司提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入投资者招揽、投资者适当性管理、接收交易指令等证券业务活动的任何环节。

（4） 《证券公司监督管理条例》第三十三条“证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动”。