新公司法保证股东履行出资义务的制度有哪些？

一、未出资股东自身的责任

根据新公司法第四十九条，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。如果以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，一是应当向公司足额缴纳出资，二是应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。此前公司法对于股东未按期足额缴纳出资除应当向公司足额缴纳出资外，还要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这一次修订，从逻辑上进行了理顺。因为股东出资义务的“债权人”是公司，没有按期足额出资的，应该是向公司负有义务。

二、董事会的核查催缴义务

新公司法第五十一条第一款规定董事会对股东出资的核查和催缴义务。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。同时第二款规定，如果董事会未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新公司法第五十二条进一步规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。如果宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。同时规定，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

三、原始股东的连带责任

新公司法第五十条规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十九条规定：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。根据前述规定，需要注意是，一是仅限于设立时的其他股东，而不包括设立后通过股权转让等方式新进的股东。二是，出资不足的时间点仅限于设立时，也就是设立时该缴纳未未缴纳或者缴纳不实际。三是这次修订，在原来的出资不实的基础上增加了“未出资”的情形。

四、股权转让情况下股东出资责任

新公司法第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第二款规定：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

五、股东出资加速到期。

新公司法第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这是新增条文。此前的规定，九民纪要“6. 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”。这次修订，对于股东“提前缴纳出资”的条件是“不能清偿到期债务”，这一条件显然宽于九民纪要的条件。