和朋友合伙做生意，现在想退伙，要怎么处理呢？

和朋友合伙做生意，现在想退伙，要怎么处理呢？

小美和小丽是很好的朋友，两人合伙开美容院，约定由小美出资50万，小丽出资10万和技术，利润和亏损由二人平摊，并签订了一份简单的合伙协议。小美有一份稳定的工作，没时间打理生意上的事情，小丽又是一名经验丰富的美容师，所以店里的事情就交给小丽打理。两人的美容院正式开业后，店里的公章、财务账户、营业执照均由小丽保管，日常收支全由小丽一手操办，小美从未参与过管理，只偶尔通过小丽发来的简易收支表了解经营情况。

开业第一年，小美和小丽各分到11 万的利润。但从 第二年开始，小丽以升级设备、囤积备货为由，不再按时分红，每次小美询问店里的经营情况，小丽都以账目还没算清、财务请假等拒绝。直到三个月后，小美偶然遇到美容院的前财务，才得知店里的账目一团糟，小丽经常把钱转到自己卡上。

随后小美主动联系小丽，要求小丽提供全部的财务账目，同时正式提出退伙的想法。小丽却直接表示美容院由自己一手经营，小美从未参与管理，拒绝提供任何财务资料，并声称如果小美坚持退伙，将不会退还任何投资款，因为目前美容院需要大量资金周转，且可能存在亏损。那针对这种情况，应该怎么处理呢？

首先，根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本案中，小美和小丽签订合伙协议，共同出资设立美容院，约定利润和亏损平摊，符合普通合伙企业的法律特征，双方形成合法有效的合伙关系。

其次，根据《合伙企业法》第十九条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。本案中，小美和小丽的合伙协议作为确立双方权利义务的基础，虽然内容不够完善，但不影响其法律效力，小美和小丽均应受协议约束。

值得注意的是，小丽以技术出资的方式符合法律规定，《合伙企业法》第十六条明确允许合伙人以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。因此，小丽的技术出资合法有效，其合伙人地位毋庸置疑。

2.2 小美的合法权利分析

2.2.1 知情权

《合伙企业法》第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。这是合伙人的法定权利，并不因不参与实际经营而丧失。本案中，小美作为合伙人，即使未参与美容院的日常管理，仍然依法享有查阅财务账簿的权利。

小丽拒绝提供财务报表的行为明显侵犯了小美的知情权。根据法律规定，无论合伙协议是否约定，小美的这项权利都受到法律保护。小丽以小美未参与管理为由拒绝提供账目，没有任何法律依据。

2.2.2 利润分配权

合伙协议中约定利润和亏损由二人平摊，这一约定符合《合伙企业法》第三十三条 "合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理" 的规定。开业第一年双方各分得 11 万元利润，说明双方实际履行了这一约定。

2024 年 10 月后，小丽以各种理由停止分红，违反了合伙协议的约定和法律规定。根据法律精神，合伙企业在有利润的情况下，应当按照约定进行分配，小丽无权单方面决定停止分红，更不能将应当分配的利润据为己有。

2.2.3 退伙权

根据《合伙企业法》第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一) 合伙协议约定的退伙事由出现；(二) 经全体合伙人一致同意；(三) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

本案中，尽管合伙协议可能未明确约定退伙条件，但小丽拒绝提供财务资料、可能存在转移资金的行为，已经严重违反了合伙人的忠实义务，属于 "其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务" 的情形，同时也构成了 "合伙人难以继续参加合伙的事由"，因此小美有权要求退伙。

如果合伙协议未约定合伙期限，则根据《合伙企业法》第四十六条规定，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。因此，无论合伙协议是否约定了期限，小美都具备了合法的退伙理由。

2.3 小丽的法律义务与责任

2.3.1 合伙人的忠实义务

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

小丽作为负责日常经营的合伙人，对合伙企业负有忠实义务和勤勉义务，应当为合伙企业的最大利益行事，不得利用职务便利谋取私利。小丽将美容院资金转入个人账户的行为，明显违反了忠实义务，侵害了合伙企业和其他合伙人的利益。

2.3.2 执行事务合伙人的责任

虽然本案中未明确约定小丽为执行事务合伙人，但实际上由小丽负责美容院的全部经营管理，包括财务收支、公章保管等，应当认定为实际执行合伙事务的合伙人。根据《合伙企业法》第二十六条规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。小丽从未向小美全面报告经营情况，仅提供简易收支表，且在小美要求查阅账目时予以拒绝，违反了执行事务合伙人的报告义务。

2.3.3 法律责任分析

《合伙企业法》第六十八条规定，合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

小丽将美容院资金转入个人账户的行为，可能构成对合伙企业财产的侵占。如果经查证属实，小丽应当将侵占的财产退还合伙企业，并赔偿由此给小美造成的损失。如果侵占金额较大，还可能构成《刑法》第二百七十一条规定的职务侵占罪，面临刑事处罚。

此外，《合伙企业法》第九十六条规定，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。这进一步明确了小丽应当承担的民事责任。

2.4 退伙的法律后果

根据《合伙企业法》第五十一条规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

因此，小美退伙时，有权要求对美容院进行清算，按照退伙时的财产状况获得自己应有的财产份额。这包括小美最初的 30 万元出资，以及应当分得的利润，扣除可能应当承担的亏损后的余额。

关于退伙后的债务承担，《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。这意味着小美退伙后，仍然需要对其退伙前合伙企业已经存在的债务承担责任，但对于退伙后的债务则无需承担责任。

如果小丽的侵占行为导致合伙企业财产减少，小美有权在结算时要求扣减小丽应当赔偿的数额，或者另行提起损害赔偿诉讼。

任何诉讼都存在风险，如证据不足可能导致败诉，或者即使胜诉也可能面临执行困难。合伙纠纷案件通常较为复杂，涉及财务审计等专业问题，诉讼周期可能较长，一般需要 6-9 个月，复杂案件可能长达一年以上。在案件处理过程中，应当注意保护商业秘密和个人隐私，避免向无关人员透露案件细节。注意民事诉讼时效为三年，从知道或应当知道权利被侵害之日起计算。