浅谈股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷的区别

浅谈股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷的区别

作者：何  阳

股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷是公司纠纷中较容易混淆的两个案由，特殊情况下两类纠纷也可能一同出现。厘清两者之间的区别，有助于我们准确把握不同情形下应当采取的诉讼角度和策略，更专业的解决相关纠纷。

一、两者诉讼标的不同

股东名册是有限责任公司和发行记名股票的股份有限公司必须置备的、记载股东或持股数量的公司文件，法律并未规定股东名册必须公之于众、向市场监督管理局登记或备案，故该文件从法律性质上看属于公司内部文件。当记载事项发生变更时，公司有义务对股东名册进行变更。因此股东名册记载纠纷是基于股权或股份变更所导致的股东资格变更，主要涉及的是股权或股份变动双方之间的法律关系及公司与变动方之间的法律关系。

请求变更公司登记纠纷是公司股东或法定代表人等对于公司登记事项所记载的内容请求予以变更而产生的纠纷。公司登记主要包括设立登记、变更登记、注销登记，请求变更公司登记纠纷中的公司登记事项是特指登记于市场监督部门的公司登记信息，属于公司已经公示登记的外部文件。因此请求变更公司登记纠纷主要涉及的是股东或法定代表人等主体与公司之间的法律关系。

二、两者的法律规定不同

涉及有限责任公司股东名册记载纠纷的法律依据主要是《公司法》第三十二条、第七十三条；涉及股份有限公司股东名记载纠纷的法律依据主要是《公司法》第一百三十条、第一百三十九条。

请求变更公司登记纠纷的法律依据主要是《公司法》第十三条、第三十二条。

三、两者的诉讼主体不同

（一）对于股东名册记载纠纷而言，根据股权变动涉及的法律关系不同，所导致该纠纷涉及的诉讼主体亦不同：

在涉及股权转让法律关系时，转让方与受让方应同时向公司传达转让股权的意思表示，到达公司时方能对公司产生法律效力。此时若转让方不配合，则涉及的诉讼主体为转让方与受让方；若股权转让的意思表示到达公司后，公司怠于履行变更义务的，则诉讼主体为受让方与公司。

在涉及股东资格继承法律关系时，公司章程没有对股东资格继承做出限制规定的，继承人可根据《公司法》第七十五条继承股东资格，此时公司有义务将公司置备的股东名册中被继承人的信息变更为继承人信息，公司怠于履行该义务的，则诉讼主体为继承人与公司。

在涉及股权代持法律关系时，实际出资人取得公司其他股东半数以上同意，请求公司将其记载于股东名册的，若名义股东与公司均怠于履行相应义务的，此时诉讼主体涉及实际出资人、名义股东及公司。

（二）对于请求变更公司登记纠纷而言，变更公司登记的义务方为公司是固定的，而请求方因涉及的法律关系不同所导致诉讼主体不同：

按照《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。例如，公司章程约定由执行董事担任法定代表人，公司做出决议变更执行董事但未提及法定代表人变更事项的，则公司法定代表人可依据公司章程约定请求公司进行变更登记，此时涉及的诉讼主体为公司法定代表人及公司。

公司股权因转让或继承等法定原因导致股东资格变更的，公司应当按照《公司法》的相关规定办理变更公司登记手续，公司怠于履行该义务的，此时涉及的诉讼主体为公司股东及公司。