摘 要
2023年修订的公司法引入了审计委员会制度，允许股份有限公司在董事会中设立审计委员会行使监事会职权，为公司治理结构提供了替代性选择。这一制度变革打破了我国长期以来实行的双层制公司治理模式，引入了单层制治理结构的核心要素。然而审计委员会制度在引入我国时面临与现行监事会制度的功能重叠与协调难题，审计委员会的独立性保障机制有待健全，其与外部审计机构的关系也有待厘清。本文以公司法修订文本为基础，系统分析审计委员会制度的法律定位，探讨审计委员会与监事会之间的制度衔接，重点研究审计委员会成员资格与独立性保障的制度安排，并就审计委员会的运行规则和完善路径提出立法和司法建议。
关键词
公司法修订 审计委员会 监事会 公司治理 独立性
一、问题的提出
2023年修订的公司法第一百三十七条至第一百四十三条规定了股份有限公司审计委员会的设置条件、职权范围和运行规则。审计委员会制度的引入标志着我国公司治理结构从单一的双层制向双层制与单层制并存模式的重大转变。修订后的公司法允许股份有限公司章程选择设立审计委员会行使监事会职权，这一制度创新为不同规模和不同股权结构的公司提供了更加灵活的公司治理安排。然而审计委员会制度在我国的实施面临一系列需要厘清的法律问题。审计委员会与监事会之间的关系如何协调是制度衔接的核心议题。
二、审计委员会制度的法律定位与功能分析
审计委员会在双层制公司治理框架下作为董事会的下设专门委员会，其功能定位与监事会存在明显区别。审计委员会的优势在于其成员为董事，对公司经营信息的获取更加便捷。但审计委员会的缺陷在于董事监督董事的独立性天然弱于独立于董事会的监事会对董事进行监督的模式。在人员配置上审计委员会的成员应当以独立董事占多数且由独立董事担任召集人。在职权配置上审计委员会主要行使财务监督、内部控制和风险管理等职能。
三、审计委员会与监事会的制度衔接
公司法规定公司可以选择设立审计委员会行使监事会职权。两者之间的替代关系意味着公司不能同时采用两种监督模式。在上市公司中，已经按照证券监管要求设立了审计委员会的，是否需要同时保留监事会是实践中需要解决的首要问题。对于非上市公司现行法律并未强制要求设立监事会或审计委员会，但公司章程可以根据自身需要选择适合的监督模式。
四、审计委员会独立性保障的制度安排
审计委员会的独立性是其有效运行的基础。公司法对审计委员会成员的任职资格作出了规定，要求审计委员会成员应当具备与其职责相适应的专业知识和经验。上市公司的独立董事应当在审计委员会中占多数并担任召集人，以确保审计委员会独立于执行董事和管理层独立行使监督职能。
五、审计委员会运行规则的细化完善
审计委员会的运行规则需要在公司法基础上通过公司章程和相关配套制度进行细化。在会议规则方面应当规定审计委员会定期会议的最低频次和临时会议的召集条件。在表决机制方面重大事项应当经审计委员会全体成员过半数通过。在信息披露方面审计委员会对内部控制的评价意见和对外部审计机构的聘任建议应当向董事会和股东会报告。在责任追究方面审计委员会成员应当勤勉尽责，怠于履行职责造成公司损失的应当依法承担赔偿责任。在审计委员会制度的本土化过程中需要结合我国公司的实际治理状况进行制度调整。与英美上市公司股权高度分散不同，我国上市公司普遍存在控股股东。控股股东对董事会和审计委员会成员选聘的实际影响力较大。为此大型公司应当在董事会中增加独立董事的比例以增强审计委员会的独立性。同时应当发挥机构投资者的积极股东作用。
六、结语
审计委员会制度的引入是公司法修订的重要制度创新。在审计委员会与监事会的衔接上应当尊重公司章程的自主选择并根据公司规模和股权结构提供差异化的治理安排。在独立性保障上应当从人员资格、选聘程序和信息获取等方面进行全方位制度设计。通过合理的规则配置和持续的实践优化，审计委员会制度将有效提升我国公司的治理水平。
参考文献
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