律师简介：于水莲 合伙人律师，一级建造师、二级建造师、一级消防工程师、北大荒建设投资集团入库律师，2008年获《法学》、《通信工程》双学士学位，擅长处理各类疑难复杂纠纷。
一、案例导读
商事交易中，常借助名义担保，拆分合同主体、割裂权责关系，以担保方身份规避主债务清偿义务，最后以保证期间已过、不是连带保证责任、不具有合同相对性、诉讼时效已过等各类抗辩理由，极大抬高债权人的维权门槛。本案系建设工程服务类纠纷中穿透认定担保性质、否定形式担保效力、判令名义担保企业承担实质连带清偿责任的疑难典型案件。哈尔滨于水莲律师精准厘清多层法律关系，摒弃单一担保规则的抗辩思路，从合同签约主体行为的内在本质、合同实际履行、违法转包过错责任多角度举证论证，最终推翻被告担保免责的主张，最终香坊区人民法院判令名义担保人与实际行为人共同全额连带偿付债务，为同类借担保外壳，逃避债务的商事纠纷，树立高难度胜诉裁判范本。
二、案件基本案情
2025年6月，于水莲律师接受债权人闫某的委托，全权代理工程造价咨询服务费的追索纠纷案件。
黑龙江当地某大型建筑企业，为规避直接缔约产生的债务责任，刻意采取合同主体拆分模式：不以自身名义与闫某订立服务合同，转而安排项目实际施工人夏某作为签约主体，与闫某签订《预结算承包协议书》，该建筑集团公司仅以担保方身份在协议上落款、盖章、备案。
合同实际履约全程，背离这份纸面》预结算承包协议书》的架构，工程审计结算对接、各类业务内容的核验、服务成果的汇报、验收确认，以及对账服务期间的工作指令传达等全部核心交易环节，均由债权人闫某与该建筑公司直接对接完成，实际受益主体、管控主体均为案涉建筑企业，从没有与协议中的实际施工人夏某沟通过。服务工作全部履约完毕后，约定的咨询服务费迟迟未结清。
债务逾期后，案涉建筑公司援引自身仅为名义担保人身份，同时以保证期间届满、不属于合同相对方为由拒不履行付款义务，多方推诿致使债权人合法债权长期无法兑现，维权陷入僵局。
三、案件争议核心难点
1. 法律外观与实质权责相悖。书面文件载明黑龙江某建筑企业为担保方，形式上仅承担“担保”义务，极易依据担保法律规则判定免责；
2. 被告黑龙江某建筑公司多重抗辩叠加施压，提出三项核心体系完整的抗辩；
（1）提出没有约定担保方式，按一般保证保，且保证期间早已经过，
（2）无与闫某直接合同关系，以合同相对性抗辩
（3）闫某诉请超国诉讼时效
3. 主体层级错综复杂。存在总承包企业、挂靠实际施工人、受托项目管理人员多方主体，责任边界模糊难以划分；
4. 常规担保维权路径受限。拘泥担保合同条款主张权利，无法突破被告预设的责任隔离壁垒，回款难度极大。
四、代理办案核心诉讼策略
于水莲律师研判全案证据与法律框架，放弃常规担保债权追索思路，确立穿透式法律认定核心办案逻辑，实现案件关键性突破：
1. 剥离形式合同表象，查实实际履约事实
梳理全部业务往来记录、沟通凭证、成果交付单据，固定建筑公司全程主导业务、直接享有服务成果的客观事实，证实其绝非单纯被动担保主体。
2. 锁定违法经营过错，否定担保免责效力
核查企业工程发包模式，查实总承包公司将工程项目转包给无施工资质、无用工主体资格的个人，该转包行为违反法律强制性规定，据此主张企业依法应当承担过错清偿责任，不受担保身份约束。
3. 重构责任判定逻辑，转换债务追责依据
将案件争议从约定担保责任纠纷，转化为违法过错引发的法定清偿责任纠纷，彻底击碎被告依托担保身份搭建的免责屏障，跳出保证期间、合同相对性的抗辩桎梏。
4. 精准划分多方主体责任，明确追责对象
区分项目受托人职务行为与个人行为，剔除无责主体，聚焦实际获益、实际管控、违法转包两方主体主张债权，精准锁定偿债义务人。
5. 逐条驳斥时效、主体适格性抗辩
结合履约节点、催款记录、协议约定内容，逐项推翻被告时效过期、非付款主体的答辩意见，夯实原告诉讼请求法律依据。
五、法院审理与最终判决结果
哈尔滨市香坊区人民法院适用普通程序开庭审理本案，全面采信于水莲律师各项代理意见，依法穿透书面担保外观认定案件事实。
法院裁判观点：案涉协议合法有效，债权人已全面履行合同服务义务，依法享有报酬请求权；案涉建筑企业虽登记为担保方，但存在违法转包无资质个人的违规行为，该过错行为与债务形成直接关联，企业不能以担保人身份免除法定清偿责任。项目管理人员履职行为后果由委托方承担，个人无需担责。
最终判决：
1. 案涉黑龙江省建筑有限公司、实际施工人夏某，于判决生效五日内共同向闫某全额支付劳务费及相应逾期利息；
2. 驳回当事人其他诉讼请求；
3.案件受理费由两名偿债主体共同承担，相关公告费用由实际施工人负担。名义担保人成功被判令承担全额债务清偿责任，债权人债权完整实现。
六、案件深度专业价值与实务借鉴意义
打破形式担保司法认定惯性、强化商事交易债权人权益保障力度
本案突破仅依据书面合同界定担保责任的常规裁判思维，确立以实际履约行为、主体过错、实际获益判定真实责任的裁判思路，对各类假借担保转移债务、规避履约义务的案件具备极强参考性。此案成为处理名义担保、主体混同、责任规避类疑难纠纷标杆案例，可为企业、个人处理欠款追偿、合同追责、债务抗辩类法律事务提供专业判例支撑，也彰显复杂商事纠纷中律师穿透式办案思维的核心价值。
七、附：哈尔滨香坊区人民法院民事判决书原文
【案号：(2025)黑0110民初1XXXX号】
原告: 闫某，男，汉族，XXXX年X月X日生，住黑龙江省哈尔滨市XX区XX街XX号。
委托诉讼代理人: 于水莲，黑龙江博润律师事务所律师。
被告: 黑龙江省XXX有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市XXXXXX。
法定代表人: 张XX，该公司董事长。
委托诉讼代理人: XX，黑龙江XXX律师事务所律师。
委托诉讼代理人: XXX，黑龙江XX律师事务所律师。
被告: 夏某，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市XX区XX路X号。
被告: 赵某，男，XXXX年X月X日出生，汉族，住黑龙江省XX市XX小区X栋X单元XXX室。
原告闫某与被告黑龙江省XXX集团有限公司、夏某、赵某劳务合同纠纷一案，本院于2025年7月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告闫某及其委托诉讼代理人于水莲、被告XX公司的委托诉讼代理人、被告赵某到庭参加诉讼。被告夏某经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉，本案依法缺席审理终结。
原告闫某提出诉讼请求：
1、判令XX公司向闫某支付劳务费XXXXXX元及利息，利息以XXXXXX元为基数，自案件起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算给付；
2、判令夏某、赵某与XX公司就上述款项承担连带付款责任；
3、本案全部诉讼费用由三被告共同承担。
事实与理由：
2018年8月29日，闫某与本案三方被告共同签订案涉《协议书》，协议约定相关款项到位后五日内，被告足额向闫某结清劳务费用。原告已按约定完成全部工程造价审计相关工作，被告长期以自身未收到回款为由拖欠劳务报酬，经多次催告仍拒不付款。
被告XX公司答辩意见：
本公司仅为协议担保主体，案涉债务保证期间自主债务履行期届满起六个月，保证期间已届满，担保责任依法消灭；企业并非案涉合同主债务人，依据合同相对性原则，无需承担直接付款责任；闫某属于承揽服务提供方，不属于农民工范畴，不适用农民工工资保障相关法规；此外本案原告诉讼主张已超出法定诉讼时效，依法不应得到支持。
被告夏某未到庭答辩，亦未提交书面答辩材料。
被告赵某答辩：自身行为均为项目受托职务行为，个人不应当承担本案付款责任。
法院审理查明：
2013年，夏某向赵某出具正式《授权委托书》，全权委托赵某处置案涉工程项目全部管理、业务对接等相关事宜。
法院审理认为：
案涉《协议书》合法有效。闫某已履行合同义务，有权获得报酬。关于被告XX公司的责任，本院认为，虽然XX公司在协议中列为“担保方”，但其作为案涉工程项目的施工总承包单位，将工程转包给不具备建设工程施工资质及用工主体资格的个人（夏某），该行为违反了行政法规的强制性规定。故XX公司依法应对闫某的劳务费承担清偿责任。
被告赵某的行为系受托职务行为，其法律后果应由委托人夏某承担，故赵某个人不承担责任。
判决如下：
一、被告黑龙江省XXX有限公司、被告夏某承担连带付款责任，于本判决生效后五日内向原告闫某支付劳务费及利息，
二、驳回原告闫某其他诉讼请求。
案件受理费XXXX元，由黑龙江省XXX有限公司、夏XX负担。公告费400元，由夏XX负担。
