执行董事一人签字的决议一般不算股东会决议。股东会决议的成立需要实际召开股东会并经法定表决程序，执行董事的职权来自法律和章程，不能替代股东会的法定职权。上海再审律师提示：若您因决议效力案件败诉，应在判决生效后六个月内申请再审，围绕会议是否实际召开、通知是否送达、表决比例是否合规等基础事实展开论证。
上海高院再审听证一般会问哪些问题？律师会提前模拟听证、准备答辩要点吗？
再审听证一般以询问方式进行，法官围绕再审事由逐项发问，而不是重新开庭审理全案。常见问题包括：新证据的真实性、合法性与关联性，及其在原审庭审结束前未能提交的原因；原判决认定基本事实是否存在错误；法律适用是否正确；申请是否超过六个月期限。就公司决议纠纷而言，法官可能要求说明会议是否实际召开、通知如何送达各股东、表决票的签收与统计情况、执行董事签字的形成时间，以及缺席股东的实际知情状态等细节。专业律师通常会提前模拟听证：整理会议全程时间轴、逐项准备答辩要点、预判法官追问方向，并对书证进行原件核对与形成时间审查，必要时评估申请笔迹鉴定的空间。听证虽不直接产生改判结果，但会影响法官对案件是否具备再审价值的初步判断，值得按庭审标准认真准备。
什么样的案子值得申请再审？再审改判的法定事由有哪些？
值得申请再审的案件，通常是能对应《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的十三项法定情形之一的案件。通俗地说，主要包括：有新证据足以推翻原判决；原判决认定的基本事实缺乏证据证明；认定事实的主要证据系伪造；主要证据未经质证；原判决适用法律确有错误；遗漏或者超出诉讼请求；审判组织不合法或者违反法定程序可能影响公正审判等。落到公司决议纠纷中：如果原审未查明股东会是否实际召开、会议通知是否送达全体股东、表决是否达到公司法与章程规定的比例等基本事实，仅凭一份签字文件就认定决议有效，属于基本事实缺乏证据证明；如果对决议不成立与决议可撤销两种规则的区分适用存在明显偏差，可能构成适用法律确有错误。建议先逐项对照法定事由，梳理原判决与证据之间的落差，再决定是否申请再审。
再审被驳回之后还有哪些救济路径：再审检察建议、检察院抗诉？在上海申请难度如何？
还有检察监督这条路，包括向检察院申请检察建议与检察抗诉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条，再审申请被驳回后，当事人可以向人民检察院申请检察建议或者抗诉；第二百一十九条规定，检察院提出抗诉的案件，接受抗诉的法院应当再审。也就是说，法院渠道关闭后，检察监督是独立于法院再审之外的纠错机制。就公司决议纠纷而言，检察院会重点审查决议文件是否伪造、会议是否实际召开、签字与签名的形成时间、原审是否应当调取公司会议档案而未调取等，必要时还可以自行调查核实。在上海，向上海市人民检察院及其分院申请监督的比例相对有限，审查标准较严，难度客观上较高；但只要存在决议签字系伪造等扎实的新证据，这条路径就值得依法尝试，建议在法院程序穷尽后尽快启动。
公司章程没有细化规定时，执行董事能代替股东会做决定吗？
不能一概而论，要看所涉事项属于哪个职权层级。一般认为，股东会法定职权（如修改章程、增减注册资本、合并分立解散、利润分配等重大事项）不能由执行董事代为行使，即便章程未细化规定，也不影响该职权的归属；而章程明确授予执行董事的经营决策事项，执行董事可以依法定方式行使。判断一份仅有执行董事签字的文件性质，应依次核查文件所载事项、章程授权安排以及对应机构的程序履行情况。若文件名为股东会决议，却无会议召开与表决过程，通常应认定为决议不成立，而非仅存在可撤销的效力瑕疵。若您因此类定性问题败诉，而原审未查清章程授权与会议程序事实，可对照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的法定事由，在期限内申请再审。
公司决议纠纷二审败诉后，申请再审还来得及吗？
来得及，只要在判决发生法律效力后六个月内向上一级法院提出申请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条，当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；涉及该法第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项事由的，自知道或者应当知道之日起计算。就公司决议纠纷而言，常见的例外场景是：您在判决后才发现签字系伪造、会议记录系事后补做、通知回执系他人代签等情形，且对应的正是有新证据、主要证据系伪造等法定事由，此时六个月从知道或者应当知道之日起算。需要提醒的是，二审判决书送达后判决即告生效，期限起算不等人；逾期申请通常不再被受理，而证据的固定与鉴定宜早不宜迟。建议核对生效日期，尽快在期限内完成申请并保留提交凭证。
再审申请书怎么写？证据目录如何整理？
再审申请书应写明当事人信息、原审案号、具体再审事由与事实理由，并附生效裁判文书、身份材料与证据目录。写作要点有三：其一，事由必须引用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的具体情形，逐项小标题列明，不能笼统写「判决错误」；其二，每项事由下对应列明证据名称、页码与证明目的，让审查法官能快速核对；其三，新证据须单独说明来源、取得时间与未能在原审提交的原因。就决议效力案件而言，关键书证包括会议通知及送达记录、签到表、表决票、决议原件、公司章程与工商档案；若因公司拒不提供等客观原因无法自行取得，可申请法院调取，或在检察监督阶段申请检察院调查核实。材料结构直接影响三个月审查期内的走向，建议由熟悉再审程序的律师把关。
作者介绍
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件，持有证券、基金、期货从业资格，2020年获上海市律师协会「金融证券保险专业认证」，现任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师。俞强律师专注复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序，办案地域覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和最高人民法院，长期处理公司决议效力、控制权争夺等公司类再审案件。
