邬某申请解散公司案民事起诉状

　　案情简介：邬xx与第三人刘x、周x、曾x、钟xx共同出资设立恩施市xx旅行社有限公司，注册资本为人民币30万元，邬xx持有公司全部股东表决权的34%。因邬xx系外地人，刘x、周x、曾x等人实际掌握了该公司控制权，公司经营发生严重困难。邬xx经向本律师咨询后起诉要求解散该公司。

　　民事起诉状

　　原告邬xx，男，土家族，19xx年x月x日出生，住湖北省xx县xx乡xx村二组2号。

　　被告恩施市xx旅行社有限公司，住所地：湖北省恩施市xx路xx号1单元1602室。

　　法定代表人：邬xx，职务：执行董事兼经理。

　　第三人刘x，女，汉族，19xx年x月x日出生，住湖北省xx市xx区xx镇xx村七组，系被告股东。

　　第三人周x，女，土家族，19xx年x月x日出生，住湖北省xx县xx乡xx村3组21号，系被告股东。

　　第三人曾x，男，土家族，19xx年x月x日出生，住湖北省xx市xx大道xx号207室，系被告股东。

　　第三人钟xx，女，土家族，19xx年x月x日出生，住湖北省xx县x路xx号，系被告股东。

　　诉讼请求：

　　1、判令解散被告恩施市xx旅行社有限公司;

　　2、本案诉讼费用由被告承担。

　　事实与理由：

　　2003年2月18日，原告与第三人刘x、周x、曾x、钟xx共同出资设立恩施市xx旅行社有限公司，注册资本为人民币300万元，原告持有公司全部股东表决权的34%。自2013年9月以来，公司股东之间(即第三人和原告之间)长期分歧、对抗，公司无法按照章程规定召开股东会议，无法对公司经营等重大问题达成一致意见，公司经营陷入严重困难和亏损，公司处于名存实亡状态。第三人刘x长期占有公司资产，第三人周x长期占有公司印章及电子账户，拒不交出，使公司实际上置于其二人控制之下，致使原告无法履行法定代表人职务，导致股东关系恶化，公司经营陷入僵局。因此，公司继续存续将不可避免地使原告的股东权益遭受重大损害。

　　鉴于公司事务已处于瘫痪状态，第三人的行为已经给原告及公司的利益造成重大损害，如果公司继续存续，势必给原告及公司利益造成更大损害。原告为维护自己的合法权益，特依据《公司法》第183条之规定提起诉讼，恳请依法判准如请求事项。

　　此致

　　恩施市人民法院

　　具状人：邬xx

　　2013年3月12 日