股权转让及代持协议书

　　股权转让及代持协议书

　　甲方(转让方、受托方)： (身份证号码： )

　　通讯地址：

　　联系电话：

　　乙方(受让方、委托方)： (身份证号码： )

　　通讯地址：

　　联系电话：

　　目标公司：

　　法定代表人：

　　住所地：

　　甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，在诚实信用、平等互利的原则下，经友好协商一致，就乙方受让甲方所持有的目标公司的股权并委托甲方代为持有上述股权的相关事宜，达成一致，并签订本协议，以兹双方共同遵守:

　　第一条 目标公司的具体情况

　　1、公司名称:

　　2、公司统一社会信用代码证号：

　　3、公司注册资本：

　　4、公司债权、债务情况：

　　5、公司目前主要经营业务：

　　甲方承诺并保证：目标公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规的规定登记成立的有限责任公司，上述具体情况属实且无争议。

　　第二条 股权转让价款

　　1、甲方系目标公司的原始股东，合法持有目标公司______%的股权，甲方决定出让其所持有的目标公司 %的股权给乙方。

　　2、乙方同意以人民币 元(大写： )的价格受让甲方所持有的目标公司______%的股份，并在受让后依法取得目标公司 %的股权。

　　甲方保证其转让之股份为其个人合法拥有并依照国家相关法律法规或公司章程可转让的股份，该股份不存在任何现实的或潜在的所有权争议或瑕疵。同时，甲方保证在本协议签订之前，对于转让股权所对应的资本金已经全部实缴完成，或承诺对转让股权所对应的资本金始终承担缴付责任，乙方不对受让股权所对应的资本金向目标公司或其他第三方承担任何缴付责任。因为受让股权权属或其他争议而产生的纠纷均由甲方负责解决，与乙方无关，由此给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿。

　　第三条 股权转让款支付方式

　　1、本协议签订后 日内，乙方一次性向甲方支付本协议约定的全部股权转让款。

　　2、乙方向甲方支付股权转让款后，若在任何时候需要撤回投资，可提前60日向甲方提出，甲方应及时向乙方退还全部股权转让款，甲方足额退还乙方股权转让款后，本协议终止，但乙方依据本协议已经获得的分红无需退还甲方，截止协议终止时应当获得而未实际获得的分红也归乙方所有，甲方在获得相应分红款时，应在获得分红后5日内，一次性全额支付给乙方。

　　第四条、股权代持

　　1、鉴于目标公司目前所处的实际状况，暂时不便于办理股权变更登记手续，因此乙方委托甲方代其持有上述转让股份，即甲方为上述转让股份之名义持有人，乙方为该转让股份之实际持有人。

　　2、自乙方支付股权转让款之日起，本股权转让完成，乙方成为目标公司之隐名股东，实际持有该公司 %的股权，该股权由甲方代为持有，甲方为该股权的名义股东。乙方作为实际股东享有全部的的股东权利，对上述股权所对应的股东权利及因此所产生的全部投资收益(包括股息、红利及其他任何形式的收益)等均拥有全部所有权。

　　3、作为代持股权的实际所有人，乙方有权要求甲方按照乙方的指示代为行使股东权利，甲方需无条件遵照执行。

　　4、作为代持股权的实际所有人，乙方有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给乙方造成的全部损失。

　　5、当乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时，有权解除对甲方代持股权的委托，届时甲方应无条件配合乙方将代持股权变更登记至乙方或乙方选定的其他第三方名下。

　　6、作为受托人和名义股东，甲方不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

　　7、未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方代持上述目标公司的股权及行使相应的股东权利。

　　8、作为目标公司的名义股东，甲方承诺其所代持的股权受到本协议内容的限制。甲方在以股东身份参与目标公司的经营管理过程中，需要召开股东会、董事会或监事会等会议或行使表决权之前，应至少提前3日将会议内容和(或)表决事项通知乙方，在取得乙方书面授权或指示后，按照乙方的指示行使相应的表决权利。

　　9、甲方作为目标公司的名义股东，承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)及时转交给乙方，并承诺在获得该等投资收益后5日内将该等投资收益划入乙方指定的银行账户或以其他方式转移给乙方。

　　10、在代持期间，甲方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经乙方书面同意，甲方不得对代持股权做任何形式的处置(包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押或担保)。若甲方擅自处置所代持股权的，乙方有权要求人民法院确认该等处置行为无效或撤销该等处置行为，由此给乙方造成的全部损失均由甲方承担，亦或要求甲方按处置代持股权的对价向乙方支付股权转让价款(若甲方处置代持股权的价格低于处置之时该股权的现有价值，则乙方有权要求甲方按届时的股权价值向乙方支付股权对价)，并同时向乙方承担前述价款总额30%的违约金。若甲方系将代持股权和(或)其投资收益进行质押或为他人提供担保的，则乙方有权要求甲方立即予以改正，并要求甲方提供与质押或担保金额同等价值的财产作为担保，若甲方拒绝提供前述担保的，乙方有权要求甲方按届时的股权及相应投资收益的全部价值以现金方式一次性支付给乙方，并同时向乙方承担前述价款总额30%的违约金。

　　第五条 目标公司的分红

　　1、甲方保证：目标公司将在正式营业三个月后开始按月分红。

　　2、甲方保证：本协议签订并生效后，若乙方未能在12个月内获得与股权转让款同等金额的分红，则甲方应向乙方补足两者之间的差额。

　　第六条 违约责任

　　1、本协议履行期间，若乙方提出撤回投资，甲方未能在约定时间内退还股权转让款的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让款金额的千分之三作为违约金。

　　2、本协议履行期间，若甲方未按照本协议约定及时向乙方支付目标公司分红等投资收益的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付欠付金额的千分之三作为违约金。

　　3、因甲方在履行代持股权义务时，未按照本协议约定履行或因其他原因给乙方造成损失的，应对由此给乙方造成的损失承担全额赔偿责任。

　　4、除本协议另有约定外，任何一方未按照本协议约定履行相关义务，或对目标公司、转让股权等所作出的陈述、承诺、保证与实际情况不符，给另一方造成损失的，该方为违约方，违约方应对由此给守约方造成的全部损失承担赔偿责任。

　　本协议中的“损失”均包括但不限于实际损失、预期利益损失、维权所产生的律师费损失、诉讼费损失、保全费损失、公证费损失、差旅费损失等。

　　第七条 争议解决及送达

　　1、凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，协商不成的，双方一致同意提交乙方所在地人民法院诉讼解决。

　　2、本协议签订、履行和诉讼、执行以及其他法律程序所涉及之相关文件，以邮件快递寄送至本合同记载的对方当事人通讯地址即为送达。如果前述通讯地址发生变更，应当提前7天以书面形式通知对方及案件受理机构方为有效，否则按原地址送达仍为有效送达。

　　第八条 其他

　　1、本协议自甲、乙双方签字，并乙方向甲方支付股权转让款之日起生效。

　　2、本协议未尽事宜，由双方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　甲方： 乙方：

　　年 月 日 年 月 日

　　目标公司：

　　年 月 日