公司有人最近想要进行法律考试，想请问公司并购实务操作与法律风险防控应该如何进行，需要注意哪些问题

被合并企业及其股东按清算进行所得税处理，一般会产生所得税纳税义务，增加公司合并的税收成本。比如：甲公司与其他公司合并，合并基准日甲公司资产总额1000万元，负债总额500万元，所有者权益500万元。经过评估和协商各方同意甲公司进入合并的所有者权益为1000万元（资产溢价500万元），同时根据各方协商一致合并后公司的股权比例，甲公司需要投入合并后的公司权益为500万元。在此合并中，合并后的公司需要支付给甲公司500万元合并资产溢价款，致使股权支付比例不足85%。        　　在上例中，被合并企业就不能适用特殊性税务处理，而只能适用一般性税务处理，对被合并企业及其股东按清算进行所得税处理。甲公司因合并（清算）发生资产处理收益500万元，需要缴纳企业所得税125万元（500×25%），获得税后利润375万元，分配给股东后股东需要缴纳个人所得税75万元（375×20%），累计发生税收成本200万元，股东实得300万元。        　　同是在上例中，如果甲公司将1000万元的股东权益全部投入到合并后的公司中，进行100%的股权支付，或者进行85%以上的股权支付，使合并后的公司支付给甲公司的合并资产溢价不超过15%，甲公司就可以适用特殊性税务处理，就不需要按照清算对公司和股东进行所得税处理，就可以节约税收200万元（并不影响甲公司资产的溢价）。当然，如果存续公司的股东以500万元的价格将甲公司的股权先购入50%，然后再进行合并也会使合并免受一般性所得税处理的规定。        　　从企业合并的实务看，是否需要股权以外的支付以及股权以外的支付是多还是少，主要取决于以下因素：        　　
1.参加合并的公司小股东的多和少，公司并购实务操作与法律风险防控一般来说小股东多的，发生非股权支付的数额可能就大，反之就少；
2.不同意加入合并的股东多和少，如果有股东不同意加入合并后的公司，根据公司法的规定，公司就需要收购该股东的股权，非股权支付的比例就会大，反之就会小；
3.参加合并的公司资产评估的价值额与需公司股东投入合并后公司中资产价值额之间的对比关系，如果两者相等，可能就不会有非股权支付，如果参加合并公司的资产的评估价值额大于需要其投入的资产价值额，可能就会发生非股权支付，大于的越多，非股权支付的比例就越大。