公司经营 法律问答
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分公司和子公司怎么分[律师回复] 解析： 关于如何准确区分分公司与子公司，主要是依据其各自独特之处进行甄别。 以下是分公司与子公司的几点明显差异： 首先，从法律地位上看，子公司虽被母公司实质性掌控，但它具备独立的法人身份资格，负责到工商行政管理部门申领《企业法人营业执照》，享有专属的公司命名权及章程制定权，并能站在自己的角度开展多元化的经营活动；反观分公司，因其并不具备独立的法人身份资格，外表看似颇有公司模样，却并非严格意义上的实体，不具独立的章程，只需在总公司的名称后面加注“分公司”标识即可。 其次，对于债务承担问题，子公司以其所有的财产为基础，独立承担相应的民事责任，与母公司仅存在股权关系，故彼此之间并不负连带责任。 除非出资人（即子公司的各个股东）存在出资不足或是恶意撤资，抑或公司人格遭到否定的特殊情况下，债权人无法就尚未获得清偿的部分向出资人追讨；相比之下，在分公司的业务运营过程中若遇到债务履行无力的困扰，债权人有权要求设立公司（总公司）承担相应的清偿责任，且在启动诉讼程序时，可将设立公司直接列为共同被告，要求其承担责任。 第三，在设立方式上，子公司通常由一位股东（如一人有限责任公司）或两位以上股东，依照现行《公司法》中明确规定的公司设立条件和方式进行投资成立；而对于分公司而言，它须在其所处地点以外，向当地工商行政管理部门提出设立申请，属于设立公司的附属机构，于公司授权范围内独立运作业务活动。 最后，关于母公司/总公司对子公司和分公司的投资限制有所不同： 子公司公司向其他有限责任公司、股份公司进行投资时，如果公司章程对投资或担保的金额规模及具体项目做出了总额及单项投资或担保数额的约束规定，那么投资金额上限不应超出这些规定；而对于总公司来说，其针对分公司的投入原则上应没有任何限制。 法律依据： 《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。法律咨询顾问
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募集设立和发起设立的区别[律师回复] 解析： 所谓“发起设立”，即是由参与的发起者们认购该公司所需发行的所有股份，由此建立起来的企业组织形式。 与此相对应的“募集设立”，则是由发起者们认购部分公司需要发行的股份，再将其余的股本内容向广大公众进行公开招标或以某些特定对象为筹资对象来完成资本构筑的公司制度。 发起设立相对于募集设立而言，其过程比较简单便捷，只需要发起者们认购足够的股份后，即可向相关的公司注册机构提交设立手续申请，然而在这种设立方式下，各个发起者必须具备充足的经济实力，才能实现整个公司所需发行的所有股份的认购目标。 至于募集设立，发起者们只需投入相对较小的经济资源，便可通过社会广泛招标的方式募集到更多的资金，从而为企业迅速积累并储备足够的资本数额。 但是，由于募集设立涉及到除了发起者之外的其他投资者，因此，法律层面对于这种设立方式规定了更为严谨的程序规范。 法律依据： 《公司法》第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。法律咨询顾问
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国有独资企业和国有独资公司的区别是什么[律师回复] 解析： 在我们深入讨论国有独资公司和国有独资企业之间的差异之前，请允许我先为您简要介绍这两种经营模式各自的法律基础。 国有独资企业是遵循《全民所有制企业法》进行运营的，而国有独资公司则根据《中华人民共和国公司法》建立和发展的。 其次，两类企业在管理体制方面存在显著差别。 国有独资企业拥有政府作为唯一的出资人，并受制于政府的管辖范围。 其主要通过政府委任或者职工选举并经过政府审批的方式，选出厂长（经理）进行日常运营管理工作。 相比之下，国有独资公司的股权结构较为分散，治理机制更为规范和科学。 最后，针对国有重点大型企业，他们设立了监事会以监督企业运作。 这些监事会是由国务院直接派出的，并向国务院汇报工作情况，其主要责任在于监管和防止公司内部出现违法违规行为。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第六十四条 【国有独资公司的概念】国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。法律咨询顾问
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公司合作怎么分配利润[律师回复] 解析： 基于共同努力的合资事业其利益分配通常可遵循以下设定的分配准则： 1.依据按分担责任与分享利益之间的关系，考虑到各合作伙伴所作出的贡献程度及相应出资份额，从而以相应比例将利润加以分配，既体现了对责任的明确划分，又能做到公平公正； 2.在遵守风险共享，利益均沾的基本原则下，实施普遍的利润均分策略，从而确保各方都有机会享受到联合创业的丰硕成果； 3.关于合资企业年度或特定时间段内的利润分配方案，需由全体合伙人共同商议并做出决策，或是依据事先签订的合伙契约中的相关条款进行执行。 法律依据： 《合伙企业法》第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。法律咨询顾问
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