原告曹XX等15人诉被告项城市XX公司决议撤销纠纷一审民事判决书

原告曹XX，男，1948年生，汉族，住项城市丰XX。

原告刘XX，男，1949年生，汉族，住项城市XX。

原告张XX，男，1949年生，汉族，住项城市XX。

原告马XX，男，1951年生，回族，住项城市莲花大道。

原告邝成立，男，1949年生，汉族，住项城市XX。

原告周XX，男，1949年生，汉族，住项城市文化南XX。

原告于学领，男，1947年生，汉族，住项城市XX。

原告刘XX，男，1948年生，汉族，住项城市XX。

原告赵XX，男，1956年生，汉族，住项城市XX。

原告董XX，男，1951年生，汉族，住项城市XX。

原告尚XX，女，1951年生，汉族，住项城市鼓楼XX。

原告白XX，男，1950年生，回族，住项城市西山XX。

原告马XX，男，1950年生，汉族，住项城市小新XX。

原告麻XX，女，1950年生，汉族，住项城市XX。

原告孔XX，男，1979年生，汉族，住项城市水寨办事处。

上述15位原告共同委托代理人张恩泽，河南XX律师。

被告项城市XX公司。住所地项城市东方大道。

法定代表人闫XX，该公司董事长。

委托代理人王XX，该公司副总经理。

委托代理人刘XX，河南XX律师。

原告曹XX等15人诉被告项城市XX公司公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹XX等15人的委托代理人张恩泽、被告项城市XX公司的委托代理人刘XX、王XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告曹XX等15人诉称，2013年1月2日，公司董事长闫XX电话通知各董事到公司开会，各董事到了会场以后，闫XX又指示在单位上班的各股东到场，闫XX在会议上又说今天算召开股东大会。会议的中心议题就是公司资金紧张，研究扩大股本的问题，从原来的500万元扩大到1000万元。会议进行一半的时候，闫XX指示公司党委副书记王XX拿一张白纸让参加会议的股东签字。但是当时有九名股东没有参加会议，2013年1月3日闫XX又把这九名股东召集到一起，重复了1月2日的会议精神。会议结束后，闫XX给每人发放了一份《通知》即“2014年元月3日股东大会决议”，该决议按照原股份的100%扩股。综上所述，根据《公司法》第四十二条第一款之规定，公司召开股东大会应当于会议召开前15日将会议召开的时间、地点、会议内容通知各股东。公司于2014年1月2日、1月3日两次通知股东，立即召开股东大会于法无据。按照公司章程之规定，股东大会会议特别决议没有三分之二以上股东表决通过，属于违法的会议决议。原告诉来本院，要求撤销被告2014年1月3日的股东大会决议。

被告项城市XX公司辩称，第一、原告所诉与事实不符，召开股东会之前，原告委托公司工会主席提前通知的股东，并不是开会的当天通知的。增资扩股是因为公司遇到了两方面的困难：一是公司失了大火损失惨重，急需资金，通过扩股筹集点流动资金；二是银行贷款的需要，原注册资金较小。第二、股东会议决议不损害公司利益和各股东利益，而是为了公司和各股东的利益。原告提起诉讼完全是为了个人的私利，应驳回其诉讼请求。

经审理查明，原告曹XX（除孔XX之外）等14人均系项城市XX公司的股东。2014年1月2日被告项城市XX公司为了扩股，公司董事长通知各董事到公司开会，后又让董事通知各股东到场召开了股东大会。第二天被告又通知当时缺席的另9名股东，给各股东送达了一份通知即《2014年元月3日股东大会决议》。《2014年元月3日股东大会决议》决定按照原股金100%扩股。原告认为该决议没有按照法定程序产生，且稀释了原有股份。请求依法撤销该决议。

以上事实，由原告身份证、股权证、被告公司章程、2014年元月3日股东大会决议等证据及庭审笔录在卷佐证。

本院认为，被告项城市XX公司召开股东会应当按照法律和公司章程的规定进行。被告2001年7月10日制定的《河南省项城市XX公司章程》第八条第一款第三项规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”；第八条第二款第四项规定：“董事会负责召集股东会、制定公司增加或减少注册资本的方案。”以及《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东“。被告2014年1月3日召开的股东大会，没有按照公司章程规定的提前15日通知全体股东，其决议不符合法定程序，此决议属无效决议，应予以撤销，故原告的诉讼请求应予支持。被告辩称该次股东会已经提前通知各股东，没有提供相关证据加以证明，其辩解意见，本院不予采纳。原告孔XX不是项城市XX公司的股东，不具备原告的主体资格。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条第一款之规定判决如下：

撤销被告项城市XX公司于2014年1月3日作出的股东大会决议。

案件受理费100元，由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审　判　长　　白　光

审　判　员　　赵小珂

人民陪审员　　苏现杰

书　记　员　　朱XX