（2015）浙温商终字第00302号

上诉人（原审被告）：浙江XX公司。住所地：浙江省温州市六虹桥路88号瓯海XX3－7号。

法定代表人：黄XX。

委托代理人：王XX，浙江XX律师。

委托代理人：郑XX，浙江XX律师。

被上诉人（原审被告）：韩XX。

委托代理人：林玲俐，浙江XX律师。

上诉人浙江XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人韩XX买卖合同纠纷一案，不服温州市瓯海区人民法院（2014）温瓯商初字第779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日受理后，依法组成由审判员方飞潮担任审判长，代理审判员黄XX、吴XX参加评议的合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。

原审法院审理认定：XX公司经营范围为货运，韩XX原系XX公司的驾驶员。2012年8月17日，XX公司、韩XX签订一份汽车转让协议，协议约定XX公司将浙c×××××牵引车以及赣g×××××挂车折价后以162000元出售于韩XX，3个月内办理车辆过户。周XX作为XX公司代表在协议上签字，并加盖公司公章。周XX系XX公司车队队长。同时，XX公司出具一份结算表，载明“应付账款72000，应收账款18000，应付余额54000，车总价162000元-54000="100"800元”，周XX在结算单上写明“情况属实”并签名。协议签订后，周XX将上述车辆交付韩XX。2012年8月28日韩XX向XX公司支付车款108000元。上述车辆未办理过户手续。2012年7月26日至2013年9月6日，XX公司的法定代表人黄XX因涉嫌挪用资金罪被羁押。2013年12月15日，XX公司在《温州日报》公告，公告内容为：机动车号牌浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××、浙c×××××，车辆类型均为大型汽车，所有权人XX公司已申请机动车状态锁定，请车辆使用人见报后30日内到辖区车管所申请办理机动车转移登记手续，逾期后果自负。在审理过程中，XX公司申请对车辆转让协议上的公章真实性进行鉴定，XX公司、韩XX双方同意由法院指定鉴定机构，鉴定费用由XX公司预缴，不预缴承担不利的法律后果。后该院指定浙江大学司法鉴定中心进行鉴定，因XX公司未在指定期限内缴纳鉴定费用，浙江大学司法鉴定中心将该案鉴定材料予以退回。

2014年7月8日，韩XX向原审法院提起诉讼称：2012年8月17日，XX公司、韩XX签订了车辆转让协议，双方合同约定：XX公司将其所有的浙c×××××牵引车以及挂车赣g×××××作价162000元出售于韩XX。现韩XX履行了全部付款义务，XX公司也已将浙c×××××牵引车交付韩XX使用。后XX公司未向韩XX履行车辆过户义务，且不协助韩XX办理浙c×××××牵引车的年审，导致该牵引车停运至今。现韩XX请求法院判令XX公司立即履行将浙c×××××牵引车向韩XX过户的手续。

XX公司辩称：韩XX的诉称与事实不符，没有法律依据，应予以驳回。XX公司没有与韩XX达成车辆转让协议，也不存在韩XX履行付款义务的说法。韩XX作为XX公司员工，在明知车辆属于XX公司所有的情况下，与周XX私分XX公司的车辆，XX公司要追究韩XX和周XX的刑事责任。

原审法院审理认为：根据XX公司、韩XX提供的证据及陈述，能够确认XX公司、韩XX签订汽车转让协议，该协议合法有效。XX公司辩称没有与韩XX达成汽车转让协议，认为XX公司在法定代表人黄XX被羁押期间停止运营，韩XX与周XX系私分XX公司的车辆，但XX公司没有证据证明公司法定代表人被羁押期间公司已停止运营，虽然汽车转让协议是由周XX作为代表签字，而非XX公司法定代表人，但该协议盖有XX公司印章，且涉案车辆已交付韩XX使用，韩XX亦已支付车款，韩XX有理由相信本案的汽车转让协议是XX公司真实的意思表示，故XX公司的辩称与事实不符，该院不予采纳。XX公司在庭审中陈述浙c×××××实际价值30万元左右，但没有提供证据证明，故该院对XX公司该陈述不予采信。现韩XX要求XX公司履行浙c×××××牵引车的过户手续，符合法律规定，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、一百零七条之规定判决：XX公司应于判决生效后十日内协助韩XX办理浙c×××××牵引车过户登记手续。案件受理费3540元，减半收取1770元，由XX公司负担。

宣判后，上诉人XX公司不服原审判决向本院提起上诉称：上诉人以30多万的价格购得浙c×××××牵引车一辆，用于公司日常经营运输。2012年7月26日，上诉人法定代表人因涉嫌挪用资金罪被羁押。2013年9月6日，上诉人法定代表人无罪释放后发现公司所有车辆被车队队长周XX及多名驾驶员瓜分。其中驾驶员韩XX占得浙c×××××牵引车及赣g×××××挂挂车各一辆。周XX利用上诉人法定代表人被羁押的情况下，在没有得到上诉人及上诉人法定代表人授权的情况下，擅自将车辆以离奇的低价出卖给韩XX。韩XX明知周XX没有代理权，并以不合理低价购买上诉人的车辆，使用多年，造成XX公司严重损失，应当返还车辆并承担赔偿责任。上诉人在二审询问中，补充主张本案买卖合同关系无效。故上诉人请求撤销原判，依法改判韩XX返还浙c×××××牵引车及赣g×××××挂挂车；判令韩XX赔偿XX公司损失；本案诉讼费由韩XX负担。

被上诉人韩XX未作答辩。

二审期间，上诉人提供了二份证据：证据一，XX公司章程一份，证明XX公司的合并、分立、解散、清算需经股东大会决议，而XX公司股东不包括周XX；证据二，购车发票和购车单一份（复印件），证明韩XX的车于2008年3月份购入时是290000元。被上诉人未作质证。本院认为上述证据不是二审程序新的证据，本院不予采信，具体理由在说理部分一并说明。

二审期间，被上诉人未举出新的证据。

本院对原审法院查明的事实予以确认。

本院认为，上诉人XX公司与被上诉人韩XX之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人均应按约定全面履行合同义务。上诉人主张涉案买卖合同无效，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。涉案买卖合同系周XX以XX公司的名义与韩XX签订，并加盖XX公司的公章。虽然，周XX不是法定代表人，但其持有公司公章应视为公司对其予以授权。即使XX公司未对周XX授权，但周XX在合同上加盖公章的行为具有有权代理的表象。韩XX相信其具有代理权并无过失。且合同已实际履行。故上诉人提供XX公司的章程证明周XX不是股东，并不影响涉案买卖合同的合法性。上诉人主张韩XX系以很低的价格购买涉案车辆，并提供购车发票复印件，但XX公司并未请求撤销或变更涉案买卖合同，且车辆出售时已使用多年，不足以证明涉案车辆的交易价格显失公平，故本院不予支持。上诉人在二审程序提出已就本案车辆买卖的相关事项向公安部门报案，但在本院指定的期限内未能提供本案涉嫌犯罪的线索或公安部门立案侦查的依据。因此，上诉人的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3540元，由上诉人浙江XX公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 方飞潮

代理审判员 黄XX

代理审判员 吴XX

代书 记员 黄XX