股权转让纠纷

天津市南开区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)津0104民初19200号

原告:宋XX

委托诉讼代理人：李薇，天津XX律师。

被告:王X

第三人：天津XX公司

原告宋XX与被告王X及第三人天津XX公司股权转让纠纷一案，本院于2021年11月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋XX及其委托诉讼代理人李薇到庭参加诉讼。被告王X及第三人天津XX公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

宋XX向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告于2017年1月19日签订的《股权转让协议》无效;2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年8月23日,原告出资30000元、被告出资20000元成立天津XX公司，公司章程规定公司董事会成员为原、被告,原告为公司监事并享有其60%的股份,被告为公司执行董事并享有40%的股份。2021年8月26日,原告到天津市南开区市场监督管理局查询天津XX公司的档案信息时发现在2017年1月19日天津XX公司通过了将原告享有的60%的股份全部转让给被告的股东会决议和对应的股权转让协议。原告对以上股东会决议与股权转让协议均不知情,所涉及的本人签名均为伪造。被告未召开股东会,使用伪造的股东会决议及股权转让协议,将原告持有60%股份变更登记到被告名下。同时被告使用伪造的公司章程、伪造的股东会决议,进行了章程及变更备案,非法剥夺了原告股东身份。被告与第三人伪造原告签名签订的股东会决议和股权转让协议应属无效。

被告王X及第三人天津XX公司未作答辩。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人天津XX公司曾用名为天津XX公司。2011年，原、被告申请设立天津XX公司，法定代表人为被告；注册资本50000元，原告认缴30000元，持股比例60%；被告认缴20000元，持股比例40%。后原、被告召开股东会决议，决定变更注册资本，变更后原、被告持股比例未发生变化。2017年1月19日，原告与被告签订《股权转让协议》，原告同意将其在天津XX公司中占有的60%股权转让给被告，被告同意接受。同日，天津XX公司召开股东会决议，表决通过上述股权转让事宜。2017年1月20日，天津XX公司申请变更工商登记，公司类型由有限公司变更为有限公司（自然人独资），股东由王X、宋XX变更为王X。

原告对2017年1月19日《股权转让协议》中“宋XX”签字的真实性不认可，其申请进行笔迹鉴定。经本院委托，天津市天昊司法鉴定所于2022年1月10日出具《司法鉴定意见书》，载明：2017年1月19日《股权转让协议》出让方签字盖章处“宋XX”签名与样本笔迹不是同一人所书写。

本院认为，根据相关法律规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。鉴定结果表明《股权转让协议》并非原告本人所签，事后原告亦未对此进行追认，故该协议不是原告的真实意思表示,应属无效。故原告要求确认原告与被告于2017年1月19日签订的《股权转让协议》无效，符合法律规定，予以支持。

二被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法缺席判决。

综上所述，原告的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

确认原告宋XX与被告王X于2017年1月19日签订的《股权转让协议》无效。

案件受理费275元，原告宋XX自愿负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

审判员　　尹晴晴

二〇二二年二月十八日

书记员　　杨XX